董事会四届八次会议决议公告
（下转54版）
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-012
贵州盘江精煤股份有限公司
董事会四届八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称公司）董事会四届八次会议于2015年4月22日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人，独立董事张瑞彬先生因工作原因委托独立董事光东斌先生代为出席会议并行使表决权，董事王立军先生因工作原因委托董事李宗喜先生代为出席会议并行使表决权。公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长张仕和先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下事项：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2015年度财务预算报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过《2014年度利润分配预案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润307,212,509.89元。根据公司实际情况，公司董事会建议2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日的股本1,655,051,861股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共派发现金264,808,297.76元，占归属于母公司所有者净利润的86.20%。
公司本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交公司2014年度股东大会审议。
本次分配预案尚需经公司2014年度股东大会审议通过。
七、审议通过《2014年年度报告》正文及摘要（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过《2015年第一季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。并提请公司2014年度股东大会审批及授权董事会决定其报酬事项。公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计费用135万元。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
2014年度，公司总经理薪酬为62.41万元；生产副总经理薪酬为56.17万元；安全副总经理薪酬为56.17万元；发展副总经理薪酬为49.93万元；销售副总经理薪酬为29.13万元；总工程师薪酬为56.17万元；总会计师薪酬为49.93万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责。公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬较为合理，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。
十一、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意董事会披露公司2014年度内部控制自我评价报告。
十二、审议通过《关于日常关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司日常关联交易公告》（临2015-014）。
根据《公司章程》第一百一十六条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的6名董事回避，不参与投票表决。公司3名独立董事对该项事宜出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
依据《上海证券交易所股票上市规则》“10.2.5”条之规定，公司2013年度日常关联交易金额已占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上，同意提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于2015年度专项资金使用预算的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2015-015）。
公司自2014年7月1日起执行新会计准则，对执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》准则中，关于职工离职后设定受益计划进行了精算调整；对执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》准则中，通过判断，将公司持有35%股权的贵州松河煤业有限公司不再纳入合并范围的情况进行了追溯调整。
董事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部统一要求进行的会计政策变更，不属于自主变更会计政策行为，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意提交公司2014年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司机构调整的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
为进一步提高公司的运营效率和管理水平，现对公司管理机构进行调整，调整后的部门分为董事会管理职能部门和经营管理职能部门。董事会管理职能部门为：董事会秘书处、证券事务部，两部门合署办公；经营管理职能部门为：综合办公室、安全监察局、机械动力部、生产技术管理部、通风部、财务部、企业管理部、物资采购部、人力资源管理部。
十六、审议通过《关于授权办理委托贷款事宜的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于授权办理委托贷款事宜的公告》（临2015-016）。
会议同意公司在5亿元资金额度范围内，通过金融机构向控股子公司（或全资子公司）提供利率不低于金融机构同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款（其中：贵州松河煤业发展有限责任公司45,000万元；贵州盘江矿山机械有限责任公司5,000万元），并授权公司经理层在本次会议审议通过之日起至2016年4月30日止，办理上述委托贷款事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《关于审议员工集体合同的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)。
为建立和谐稳定的劳动关系，维护员工合法权益和公司整体利益，根据《劳动法》、《劳动合同法》、《工会法》、《集体合同规定》等有关法律、法规的规定，会议同意公司与代表全体员工的公司工会签订员工集体合同。
十八、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
会议同意公司于2015年6月8日，在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心召开公司2014年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-017）。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年4月22日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-013
贵州盘江精煤股份有限公司
监事会四届七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2015年4月22日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事3人。监事胡泽球先生、刘明先生分别委托监事肖时华先生、王勇迅先生代为行使表决权。会议由监事会主席尹新全先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
出席会议的监事经过认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权一致通过了以下报告和议案:
一、2014年度监事会工作报告
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二、《2014年年度报告》正文及摘要
监事会在全面了解和审核公司2014年年度报告及其摘要后认为：
1、公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2014年度经营管理和财务状况；
3、在出具本审核意见前，未发现公司参与2014年年度报告及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
三、《2015年第一季度报告》
监事会在全面了解和审核公司2015年第一季度报告后认为：
1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2015年第一季度经营管理和财务状况；
3、在出具本审核意见前，未发现公司参与2015年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
四、关于公司日常关联交易的议案
监事会认为公司的日常关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、公司2014年度财务决算报告
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、公司2015年度财务预算报告
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
七、关于聘请公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、关于公司内部控制自我评价报告的议案
监事会在对公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅后认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，内部控制在所有重大事项和重要环节方面是有效的。公司2014年度内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
九、关于更换公司监事的议案
鉴于公司监事胡泽球先生已退休，根据《公司章程》规定和公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司推荐意见，监事会推举万红先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），并同意提交公司2014年度股东大会审议。
十、关于会计政策变更的议案
监事会审议了公司变更会计政策及对相关财务数据进行追溯调整的事项，并发表如下审核意见：
1、公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；
2、变更及追朔调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；
3、本次会计政策变更审批决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上所述，监事会同意公司本次会计政策变更及对相关财务数据进行追溯调整，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
监事会对公司2014年经营运作情况进行认真监督。认为：
（1）2014年度，公司的经营决策科学、合理，公司的各项管理制度较为健全并得到了切实执行；公司董事会、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时遵纪守法，恪尽职守，努力维护全体股东的利益，认真执行股东大会有关决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（2）公司2014年度的财务结构合理，财务状况良好。公司2014年度的财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告能够客观反映公司的财务状况和经营成果，其意见是公正合理的。在报告期内，公司执行的会计政策和执行的过程中，未发现有违反国家法律、法规的情况。
（3）2014年度，公司的关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司监事会
2015年4月22日
附：万红先生简历
万红，男，汉族，1967年4月生，四川金堂人，1985年9月参加工作，大学本科学历，2004年7月毕业于西南政法大学法学专业（原大学专科学历，1994年7月毕业于北京煤炭管理干部学院经济法专业），1999年8月加入中国共产党，经济师。曾任盘江煤电（集团）有限责任公司法律事务处干事、副科长、科长，现任贵州盘江投资控股（集团）有限公司法律事务部副部长。
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2015-014
贵州盘江精煤股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司《关于日常关联交易的议案》已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，需提交公司2014年度股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第10.2.12条等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，公司2015年度日常关联交易预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
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公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于日常关联的议案》，预计2014年度关联交易总额为50,770万元（公告临2014-010），2014年度关联交易实际发生总额394,966,691.80元，控制在预计总额范围内。依据《上海证券交易所股票上市规则》“10.2.5”条之规定，公司2014年度日常关联交易实际发生额已占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。
公司《关于日常关联交易的议案》（公告临2015-012）已经于2015年4月22日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室召开的公司董事会四届八次会议审议通过。与本议案有关联关系的6名董事回避，不参与投票表决。本议案审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。公司3名独立董事对该项事宜出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系概述
2015年度，公司拟向盘江控股采购材料、供应电力和接受劳务；向贵州盘南煤炭开发有限责任公司（下称“盘南公司”）提供设备租赁修理；向盘江六盘水装备制造有限公司（下称“装备公司”）购买材料设备等；向盘江运通物流股份有限公司（下称“物流公司”）购买商品（劳务）；向贵州盘江煤电多种经营开发有限公司（下称“多经公司”）购买材料等；向贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（下称“盘江煤层气公司”）购买销售材料设备等。盘南公司是公司股东盘江控股持股39.67%参股公司，装备公司是公司股东盘江控股的全资子公司，物流公司是公司股东盘江控股的控股子公司，多经公司是公司股东盘江控股的全资子公司，盘江煤层气公司是公司股东盘江控股持股69.91%控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述材料采购、电力供应、接受劳务和销售商品等业务构成公司的日常关联交易。
（二）关联方介绍
1、名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司
成立日期：1997年1月16日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号