2015年第一季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王学海、主管会计工作负责人吴亚君及会计机构负责人（会计主管人员）何华琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  （1）货币资金较期初增长173.62%，主要系报告期内公司完成非公开发行，收到股东注资款25.18亿元所致；

  （2）应收票据较期初减少37.74%，主要系报告期内公司收到的承兑汇票减少所致；

  （3）其他应收款较期初增长50.03%，主要系报告期内业务人员借支增加及合并报表范围增加所致；

  （4）应付票据较期初增长58.93%，主要系报告期内公司合理利用信用账期，降低融资成本，采用银行承兑汇票付款所致；

  （5）应交税费较期初增长47.45%，主要系报告期内营业收入增长，按税法计提的各项税费增加所致；

  （6）应付利息较期初增长35.69%，主要系报告期内公司按照权责发生制原则计提中期票据利息所致；

  （7）应付股利较期初增长36.29%，主要系报告期内下属公司对少数股东分配的股利暂未支付所致；

  （8）其他应付款较期初增长34.48%，主要系报告期内将建德市医药药材有限公司纳入合并报表，根据协议约定暂未支付的股权款计入该科目所致；

  （9）一年内到期的非流动负债较期初增长73.66%，主要系报告期内到期的长期借款重分类至该科目所致；

  （10）专项应付款较期初增长116.70%，主要系报告期内公司收到的应计入专项应付款的政府补助增加所致；

  （11）资本公积较期初增长118.02%，主要系报告期内公司完成非公开发行，收到股本溢价计入该科目所致；

  （12）营业收入较期初增长32.81%，主要系报告期内主要子公司业绩的自然增长以及本期合并报表范围增加所致；

  （13）营业成本较期初增长39.03%，主要系报告期内收入增长带来的成本上升以及合并报表范围增加所致；

  （14）销售费用较期初增长30.15%，主要系各子公司终端维护费及营销队伍建设费等投入增加所致；

  （15）财务费用较期初增长55.35%，主要系本期银行有息债务规模大于上年同期，本期实际承担的财务费用增加所致；

  （16）资产减值损失较上年同期增长148.23%，主要系报告期内应收款项增加，公司按规定计提资产减值损失所致；

  （17）投资收益较上年同期增长3,150.44%，主要系报告期内联营企业天风证券股份有限公司的利润增长所致；

  （18）营业外支出较上年同期增长136.92%，主要系前期基数较小所致；

  （19）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长33.57%，主要系报告期公司销售回款增加，同时公司在对外结算时较好地运用银行承兑汇票减缓了现金流出所致；

  （20）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加流出143.30%，主要系报告期公司固定资产投资增加以及支付建德市医药药材有限公司股权收购款所致；

  （21）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长2,145.82%，主要系报告期内公司收到非公开发行募集资金25.18亿元所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1 经2012年第1次临时股东大会审批授权，中国银行间市场交易商协会于2012年9月接受公司中期票据注册，注册金额为12亿元，注册额度有效期2年，公司可在注册有效期内分期发行。2012年11月8-9日公司成功发行2012年度第一期中期票据（简称：12人福MTN1，代码：1282462），发行总额为6亿元，期限3年，每张面值100元，发行计息方式为附息式固定利率，收益率为5.54%，起息日为2012年11月12日，兑付方式为到期一次性还本付息，联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司；2014年5月12-13日公司成功发行2014年度第一期中期票据（简称：14人福MTN001，代码：101459023），发行总额为6亿元，期限2年，每张面值100元，发行计息方式为附息式固定利率，收益率为5.95%，起息日为2014年5月14日，兑付方式为到期一次性还本付息，联席主承销商为中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司。截至本报告披露之日，上述中期票据尚在存续期内。

  3.2.2 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]372号《关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票114,247,309股，发行价22.32元/股，共募集资金2,550,000,000.00元，减除发行费用36,275,388.42元后，募集资金净额为2,513,724,611.58元。上述资金于2015年3月27日到账，同日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字[2015]第2-00020号《验资报告》。

  由于本次发行新增股份于2015年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，故本报告中截至报告期末前十名股东为本次非公开发行前的股东情况，本次发行后（即2015年4月3日）的前10名股东情况详见公司于2015年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1 公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）及实际控制人艾路明承诺：

  （1）本公司（或本人）将不会投资于任何与人福医药的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

  （2）本公司（或本人）保证将促使本公司（或本人）和本公司（或本人）控股企业不直接或间接从事、参与或进行与人福医药的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

  （3）本公司（或本人）所参股的企业，如从事与人福医药构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司（或本人）将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

  （4）如人福医药此后进一步拓展产品或业务范围，本公司（或本人）及/或控股企业将不与人福医药拓展后的产品或业务相竞争，如本公司（或本人）及/或控股企业与人福医药拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司（或本人）将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合人福医药利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

  ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

  ②停止经营构成或可能构成竞争的业务；

  ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

  ④将相竞争的业务纳入到人福医药来经营；

  （5）本公司（或本人）将尽量避免与人福医药发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，本公司（或本人）保证将本着“公平、公正、公开”的原则，与同非关联方进行交易的价格保持一致，同时按相关规定及时履行信息披露义务。本公司（或本人）保证不通过关联交易损害人福医药公司及人福医药其他股东的合法权益。

  3.3.2 当代科技在股权分置改革方案中承诺：

  （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在60个月内不上市交易或转让；

  （2）在第（1）项承诺期满后，每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过15%；

  （3）不以低于2005年6月17日前30个交易日算术平均值的185%（6.00元）的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。

  3.3.3 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1081号核准，公司于2013年8月向包括当代科技在内的4名特定对象非公开发行人民币普通股股票35,333,586股，每股发行价为29.00元，募集资金总额1,024,673,994.00元，扣除发行费用39,341,272.92元，实际募集资金净额为985,332,721.08元。当代科技在本次非公开发行股票时承诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  3.3.4 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]372号核准，公司于2015年3月向包括当代科技在内的5名特定对象非公开发行人民币普通股股票114,247,309股，每股发行价为22.32元，募集资金总额2,550,000,000.00元，扣除发行费用36,275,388.42元，实际募集资金净额为2,513,724,611.58元。当代科技等5名特定对象在本次非公开发行股票时承诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  3.3.5 鉴于兴业全球基金管理有限公司拟通过其管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划，汇添富基金管理股份有限公司拟通过其管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划参与认购公司非公开发行的新股，本公司、当代科技及实际控制人艾路明在2014年非公开发行申报过程中承诺：在上述资产管理计划设立和存续期间，不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

  3.3.6 当代科技在2014年非公开发行申报过程中承诺：将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益全部归上市公司。当代科技已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

  3.3.7 公司实际控制人艾路明在2014年非公开发行申报过程中承诺：本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益归上市公司。本人已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

  3.3.8 公司在2014年非公开发行申报过程中核查确认，汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划、兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者中不存在持有本公司股份比例超过5%以上的股东，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的其他员工，在本公司控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员或其他关联方（以下统称“利益相关方”）。公司承诺利益相关方不会参与上述资产管理计划份额的认购成为资产管理计划的委托人或受益人。

  3.3.9 公司在参加天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）增资扩股时承诺：自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。

  以上承诺事项均在严格履行中。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 人福医药集团股份公司

  法定代表人 王学海

  日期 2015-04-24

  公司代码：600079 公司简称：人福医药