第二届董事会第四十三次
会议决议公告
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-018
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届董事会第四十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议于2015年4月12日以书面送达的方式发出会议通知及会议资料，2015年4月23日14：30以现场会议结合通讯表决的方式在公司综合楼六楼会议室召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中王晓华采用通讯表决。会议由李建宁副董事长主持，公司监事会全体成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议形成以下决议：
1、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度报告全文及摘要》
《2014年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
3、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度总经理工作报告》
4、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》
公司实现营业收入146,931.77万元，同比增长3.35%；归属于上市公司股东的净利润14,113.04万元，同比下降28.16%；基本每股收益0.15元，同比下降28.57%。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》
本公司母公司2014年度实现净利润92,577,842.41元，剔除2014年度提取盈余公积-法定公积金9,257,784.24元，2014年当年度可供分配利润83,320,058.17 元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截止2014年12月31日公司总股本 956,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金0.70元人民币（含税）,不送红股，不以公积金转增股本，分红总额为6,692万元（含税）占2014年当年度可分配利润的80.32%。
根据公司2011年第四次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（2012—2014）》，2012—2014年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
董事会认为，公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东未来分红回报规划（2012—2014）》中关于利润分配的相关规定，符合公司实际情况。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度财务审计报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
7、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制评价报告》
《2014年度内部控制评价报告》及独立董事意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司2014年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构对公司2014年度募集资金使用情况进行了核查，并出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金使用情况的专项审计说明》
独立董事对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了专项审核报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2014年度财务报告和内部控制审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，了解公司内部控制的建立健全和实施情况，较好地完成了公司2014年度财务报告和内部控制审计工作，公司董事会续聘立信会计师事务所为公司2015年审计机构。
该议案需提交公司股东大会审议。
11、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司股东未来分红回报
规划（2015—2017年）》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）》。
独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
12、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《修改公司经营范围的议
案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《修改公司经营范围的议案公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
13、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
《公司章程》修 订 前 后 对 照 表 及 修 订 后 的 《公司章程》 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
14、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理修改公司经营范围及<公司章程>工商登记事项的议案》
董事会同意提请股东大会授权董事会办理修改公司经营范围及《公司章程》工商登记事项。
该议案需提交公司股东大会审议。
15、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
《公司股东大会议事规则》修 订 前 后 对 照 表 及 修 订 后 的 《公司 股 东 大 会 议 事 规 则 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
16、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》
《2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券日报》。
17、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于控股子公司投资设
立文化传媒产业并购基金的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于控股子公司投资设立文化传媒产业并购基金的公告》。
18、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
二、备查文件
1、董事会决议；
2、《广州珠江钢琴集团股份有限公司审计报告及财务报表2014年1月1日至
2014年12月31日》信会师报字[2015]第410302号；
3、《关于对广州珠江钢琴集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项审计说明》信会师报字[2015]第410303号；
4、《内部控制鉴证报告》信会师报字[2015]第410304号；
5、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2015]第410305号。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-021
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将召开2014年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2015年6月3日上午10:00开始。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月3日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年6月2日15：00 ，结束时间为2015年6月3日15：00。
（二）会议召开方式：现场表决和网络投票。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（三）股权登记日：2015年5月28日。
（四）会议召开地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号公司五号楼七楼会议室。
（五）召集人：公司第二届董事会。
（六）出席对象：
1、截止2015年5月28日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会将审议如下议案：
1、《2014年度报告全文及摘要》
2、《2014年度董事会工作报告》
3、《2014年度监事会工作报告》
4、《2014年度财务决算报告》
5、《2014年度利润分配预案》
6、《2014年度财务审计报告》
7、《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》
8、《公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）》
9、《修改公司经营范围的议案》
10、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
11、《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会办理修改公司经营范围及<公司章程>工商登记事项的议案》
议案的内容详见公司2015年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的资料。
本次股东大会审议的议案将会对中小投资者单独计票。
（二）公司独立董事张捷、吴裕英、王晓华、涂宇亮将在本次年度股东大会上进行述职。
独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间： 2015年5月29日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00 登记。
（三）登记地点：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号本公司证券事务部。
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照复印件、身份证、股东账户开和持股凭证办理登机手续。
3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：“362678”
2、投票简称：“珠琴投票”
3、投票时间：2015年6月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“珠琴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年6月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州珠江钢琴集团股份有限公司2014年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
（一）联系方式
联 系 人：杨伟华、谭婵
联系电话：020-81514020 传真：020-81503515
联系地址：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路8号广州珠江钢琴集团股份有限公司
邮编：510388
（二）会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
议案一 ：《2014年度报告全文及摘要》
赞成□反对□弃权□
议案二 ：《2014年度董事会工作报告》
赞成□反对□弃权□
议案三 ：《2014年度监事会工作报告》
赞成□反对□弃权□
议案四 ：《2014年度财务决算报告》
赞成□反对□弃权□
议案五 ：《2014年度利润分配预案》
赞成□反对□弃权□
议案六 ：《2014年度财务审计报告》
赞成□反对□弃权□
议案七 ：《关于续聘立信会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》
赞成□反对□弃权□
议案八 ：《公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）》
赞成□反对□弃权□
议案九 ：《修改公司经营范围的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十 ：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十一 ：《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
赞成□反对□弃权□
议案十二 ：《关于提请股东大会授权董事会办理修改公司经营范围及<公司章程>工商登记事项的议案》
赞成□反对□弃权□
委托人盖章/签字：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-022
广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届监事会第十八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2015年4月12日以书面送达方式发出会议通知和议案，于2015年4月23日上午9:30以现场会议方式在公司监事会办公室召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈婉仪女士主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法、有效。
一、本次会议召开及审议情况
1、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》
该议案需提交公司股东大会审议。
2、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司股东大会审议。
《2014年度报告全文》详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
3、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》
公司实现营业收入146,931.77万元，同比增长3.35%；归属于上市公司股东的净利润14,113.04万元，同比下降28.16%；基本每股收益0.15元，同比下降28.57%。
该议案需提交公司股东大会审议。
(下转102版)