第七届董事会第二十四次
会议决议公告
股票代码：600682股票简称：南京新百 公告编号：临2015-019
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2015年4月24日以通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于公司签署股权转让正式协议的议案》
董事会同意授权公司经营层全权办理与签署《股权转让协议》相关的一切具体事宜。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。公司将按照相关规则及时发布召开股东大会通知公告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
详细内容请见上海交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关于签署子公司南京新百药业有限公司股权转让协议的公告》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2015年4月24日
股票代码：600682股票简称：南京新百公告编号：临 2015-020
南京新街口百货商店股份有限公司
关于签署子公司南京新百药业
有限公司股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“甲方”或“公司”）于2015年3月26日召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了公司《关于签署股权转让投资框架协议引入战略投资者的议案》，并于2015年3月27日在上海交易所网站、中国证券报、上海证券报以及证券时报上披露了相关公告。根据框架协议安排，相关尽调工作日前已经完成，协议双方就有关事项进行了进一步磋商，达成一致意见并签署了股权转让正式协议，具体情况如下：
●交易简要内容：南京新百与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”或“乙方”）深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”或“丙方”）经友好协商，就转让甲方所持有南京新百药业有限公司（以下简称“新百药业”或“标的公司”）100%股权以及甲方以其相当于标的公司10%股权价值作价出资乙方并相应获取乙方有限合伙人相应权益事宜作出具体约定。双方同意上海高特佳作为高特佳集团管理的合伙企业，自动继受《股权转让框架协议》下高特佳集团享有的权利义务。本次签署的股权转让协议视同《股权转让框架协议》的实际履行，若与《投资框架协议》不一致的，以正式签署的协议为准。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、南京新百与上海高特佳、高特佳集团经友好协商，于2015年4月24日在南京中山南路1号签署《股权转让协议》，就转让甲方所持有新百药业100%股权以及甲方以其相当于标的公司10%股权价值作价出资乙方并相应获取乙方有限合伙人相应权益。
2、本次交易已获公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，董事会同意授权经营层全权办理与签订股权转让协议相关的一切具体事宜，公司独立董事发表了表示同意的意见。
3、本次交易的实施尚需公司股东大会审议通过。
二、交易方基本情况
（一）上海高特佳
●公司名称：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
●公司类型：有限合伙企业
●公司住址：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
●执行事务合伙人：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委派代表：胡雪峰）
●经营范围：实业投资、创业投资，资产管理，企业管理。
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）是由深圳市高特佳投资集团有限公司旗下深圳市高特佳弘瑞投资有限公司发起设立的合伙制股权投资基金企业。
（二）高特佳集团
●公司名称：深圳市高特佳投资集团有限公司
●注册地址：中国广东省深圳市南山区后海大道天利中央商务广场A座15楼
●主要业务：投资业务、资产管理业务等
●法定代表人：蔡达建
该公司成立于2007年10月，是一家专注于为客户提供投资管理业务，以健康医疗行业为重点投资领域，以价值投资为导向，致力于取得优异的长期投资结果的资产管理公司。尤其在健康医疗领域的成功投资，突显高特佳坚持行业投资的理念。
三、交易标的基本情况
●标的名称：南京新百药业有限公司
●注册地点：南京经济技术开发区新港大道68号
●法定代表人：徐志远
●注册资本： 4785万元人民币
●公司类型：有限公司（法人独资）内资
●主营业务： 许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊、颗粒剂、原料药、生产、销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的及公司估值
1、交易标的
甲方持有的标的公司的100%股权以及其在标的公司集团中对应的全部权益。
2、标的公司近三年资产负债及损益情况
■
2014年数据为标的公司2014年12月31日未经审计的财务报表，也是双方就此协议交易自愿同意的标的公司2014年基准日报表。
3、标的公司估值
依据《中国会计准则》，甲方所提供的标的公司财务报表及产品结构，以2014年12月31日财务报表为基准日报表（即股权计价基准日），双方同意自本协议签字之日起按照标的公司2014年基准日报表净利润人民币3006.36万元为基础，乙方同意采用PE倍数20.69倍进行估值，总估值为：人民币3,006.36万元×20.69倍=人民币62,000万元。
3.1第一轮交易标的：甲方持有标的公司的90%股权
本轮交易以现金方式进行。甲、乙双方同意以上述标的公司2014年基准日报表净利润人民币3006.36万元为估值基础计算第一轮双方股权转让价格，即：交易价格为人民币62,000万元×90%=人民币55,800万元，计人民币伍亿伍仟捌佰万元（￥558,000,000.00元）。
3.2第二轮交易标的：甲方持有的标的公司10%股权
（1）双方同意甲方持有的标的公司10%股权估值为人民币62,000万元×10%=人民币6,200万元；
（2）乙方合伙企业增资：甲方承诺在【2015】年【7】月【20】日前完成乙方全部合伙份额增资所必需的文件签署（包括但不限于签署上海高特佳懿康投资合伙企业的《合伙协议》等）、将现金增资款实缴为合伙企业出资、获取合伙企业相应份额及本轮增资的工商变更手续。
3.3股权所有权转让完成后，标的公司2014年12月31日报表日所有者权益17,478.77万元由乙方享有。双方同意截止到2014年12月31日，标的公司报表中列明的未分配的净利润人民币117,010,719.02元，双方均不参与分配；其中人民币100,000,000（大写：人民币壹亿元）需在本轮第一轮股权转让工作完成前转增为标的公司实收注册资本并完成工商变更；剩余的人民币17,010,719.02元（大写：人民币壹仟柒佰零壹万柒佰壹拾玖元贰角）应全部作为标的公司的营运资金。自2014年12月31日起，标的公司的收益由乙方享有。
（二）交易对价支付
1、90%标的公司股权转让交易对价支付
乙方及其关联方全部以现金形式支付受让股权的对价。各方同意按协议的支付条件分四期支付该部分交易对价，完成第一轮交易。
2、双方同意，在第一轮交易涉及的90%标的股权转让的工商登记变更手续完成后办理标的公司10%股权转让的工商登记变更手续。
（三）过渡期业绩承诺
1、过渡期指本协议签署之日起至2015年12月31日。双方同意过渡期间标的公司的经营仍由甲方负责。过渡期间标的公司日常经营决策的议事规则由甲乙双方共同协商制定。除涉及标的公司的重大经营决策事项外，乙方承诺不干涉2015年期间甲方对标的公司行使经营权。
2、甲方承诺标的公司2015年完成的主营业务净利润（扣除标的公司当年的非经常性损益）不低于人民币3,500万元（含）。该净利润的认定按照双方共同委托的第三方合格会计师事务所出具的对标的公司2015年度净利润审计报告记载为准。
（四）标的公司过渡期业绩补偿
双方协商约定，如标的公司2015年经审计后净利润低于人民币3,500万元，则甲方承诺对低于人民币3,500万元的差额部分乘以PE17.7倍，以现金形式给予乙方一次性补偿。（补偿上限不超过人民币8787.428万元）
（五）违约责任及协议解除
双方同意严格执行协议中各自的承诺和责任，并如期完成各阶段的标的公司股权转让和配合协助工作，任何一方违反协议具体约定的，均视为违约行为，其违约行为按已签字生效的协议中协议解除条款执行。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了促进子公司新百药业的持续发展和转型升级。对公司的财务状况不会产生重大影响。交易完成后将使公司合并报表范围发生变化。公司无为标的公司提供担保、委托理财以及占用上市公司资金等情形。
六、备查文件：
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司与各方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2015年4月24日
股票代码：600682股票简称：南京新百 公告编号：临2015-021
南京新街口百货商店股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150478号）。中国证监会依法对本公司提交的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要本公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求组织有关材料，及时报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚须获得中国证监会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150478号）内容详见附件。
特此公告
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2015年4月24日
附件：
关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
南京新街口百货商店股份有限公司：
2015 年 4 月 1 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，本次重组预案公告后，兴宁实业所持房屋产权面积因诉讼事项而调减。请你公司补充披露: 1）调减的产权面积对应的资产总额、交易作价等指标占调减前对应指标的比例。2）上述调整是否构成重组方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，公房中心诉兴宁实业房屋所有权纠纷案件中，南京无线电商场作为第三人参加。请你公司补充披露: 1）南京无线电商场与该案的利害关系。2）南京无线电商场对诉讼标的有无独立请求权，如有，对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，公房中心与兴宁实业的房屋所有权纠纷并不影响兴宁实业与原承租户之间拆迁安置的权利义务关系。请你公司补充披露：1）兴宁实业与原承租户之间拆迁安置的权利义务关系的内容。2）该权利义务关系对兴宁实业评估值及本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，根据公房中心与兴宁实业的约定，尚有4676.26 平方米产权面积未办理产权登记。公房中心与兴宁实业和解协议已经明确的产权面积为 3229. 68 平方米，双方尚未发现此前有关于剩余部分明确部位的约定。如发现，则对和解协议内容做相应调整。请你公司补充披露：1）剩余1446.58平方米产权对应的具体楼层。2）和解协议后续调整对兴宁实业资产完整性、兴宁实业评估值及本次交易的影响。3）兴宁实业是否存在其他权属争议。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，公房中心与兴宁实业对国贸中心的房屋所有权为按份共有，但双方未就共有物业资产的后续使用签署协议，相关物业资产能否实施既定的装修计划及经营计划存在不确定性，上市公司对兴宁实业所持有资产的使用效益具有不确定性。请你公司：1）结合兴宁实业在共有房屋中的份额及《物权法》关于共有物修缮和使用的相关规定，补充披露兴宁实业与公房中心未就共有物业资产的后续使用签署协议事项对上市公司生产经营的具体影响，包括但不限于修缮、出租等事项的决议程序、合同效力等。2）兴宁实业与公房中心就共有物业资产后续使用的协商进展。3）本次交易评估作价是否考虑了共有产权折价因素的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，兴宁实业和瑞和商贸的物业资产包括国贸中心一楼 A5-A8 区域、负一（1）-（3）。请你公司结合国贸中心一楼和地下一层布局，补充披露：1）交易完成后，上市公司是否拥有相应楼层的整层物业所有权。2）上市公司未来的装修和经营计划，使用是否存在不确定性。3）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条关于上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产完整性的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。
7、申请材料显示，兴宁实业和瑞和商贸历史上均存在由他人代三胞集团持股的情形，代持分别于 2012 年 7 月、 2013 年 12 月解除。请你公司补充披露：1）兴宁实业与瑞和商贸历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）兴宁实业和瑞和商贸现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，报告期内，兴宁实业、瑞和商贸股权曾多次转让。请你公司补充披露：1）兴宁实业、瑞和商贸报告期内历次股权转让的原因及作价依据，作价时是否对主要物业资产进行评估，交易双方是否存在关联关系。2）报 告期内历次股权转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，三胞集团的房地产业务、百货零售业务与上市公司存在潜在同业竞争。请你公司：1）补充披露除三胞集团外，上市公司实际控制人袁亚非是否控制其他企业，如有，是否与上市公司存在同业竞争。2）补充披露三胞集团与上市公司不构成同业竞争的依据。3）根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露三胞集团及袁亚非关于避免同业竞争承诺的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，本次交易系三胞集团取得上市公司控制权后的第一次资产注入行为，标的资产资产总额占上市公司 2010年末资产总额的20.04% 。请你公司结合三胞集团及袁亚非关于资产注入解决同业竞争的承诺，补充披露本次 交易是否适用《证券期货法律适用意见第12号》第一条规定的预期合并原则。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，本次交易属于同一控制下的控股合并，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，由于标的公司的净资产合计为负数，本次交易完成后，可能导致上市公司合并报表中每股净资产下降。申请材料同时显示，本次交易完成后，上市公司节省的租金水平远超过新增固定资产折旧值，本次交易有利于上市公司及中小股东利益 。请你公司： 1） 补充披露本次交易对上市公司当期每股收益的摊薄情况，包括但不限于每股净资产、每股收益及每股现金流，并提示风险。2）按照我会相关规定，补充披露本次交易对上市公司每股收益摊薄的填补安排。3）结合上述情况，补充披露本次交易有利于上市公司及中小股东利益的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
12、申请材料显示，国贸中心负一层、2至5层商场型物业市场法评估结果为76,467.37万元，收益法评估结果为59,704.34万元，二者相差16,763.03万元;国贸中心一层的A5-A8 房产市场法评估结果为4,730.91万元，收益法评估结果2,693. 11万元，二者相差2,125. 17万元。本次交易以市场法评估结果为作价依据。请你公司结合可比对象的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据等，补充披露标的资产主要物业市场法评估值的合理性，及其市场法评估值与收益法评估值存在较大差异的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示，报告期内，兴宁实业、瑞和商贸主营业务为自有物业的租赁与管理。请你公司补充披露：1）报告期内兴宁实业、瑞和商贸主要物业市场化租金水平及变化情况、主要客户租约，是否与收益法评估预测的租金存在显著差异。如有，补充披露原因。2）兴宁实业、瑞和商贸目前主要物业空置的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作 日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。