第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 编号：2015-003
武汉市汉商集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2015年4月11日发出关于召开第八届第九次会议的通知，会议于2015年4月23日在公司总部802会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事8人，实到8人，公司监事及部分高管人员列席。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
1、公司2014年年度报告及摘要
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司董事会2014年度工作报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、公司独立董事2014年度述职报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司2014年度财务决算报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
5、2014年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）的众环审字(2015) 011306号《审计报告》，对公司2014年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2014年度净利润19,567,089.18元，加上年初未分配利润161,599,189.45元，减去提取盈余公积金785,297.96元，可供股东分配的利润为180,380,980.67元。经研究2014年度不进行现金分红，也不以资本公积转增股本。未分配利润180,380,980.67元滚存入下年度可供股东分配利润。
同意8票，反对0票，弃权0票。
6、公司2014年度内部控制评价报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
7、公司2015年一季度报告及正文
同意8票，反对0票，弃权0票。
8、关于增补第八届董事会非独立董事的议案
公司股东卓尔控股有限公司（持有公司股份34,087,282股，占公司总股本的19.53%）提名方黎先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名委员会对方黎先生的任职资格和经历进行了严格审查，认为方黎先生任职条件及工作经历符合《公司章程》对非独立董事的任职要求，同意推荐方黎先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司2014年度股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
9、关于公司高管人员变动的议案
公司常务副总经理张晴女士因工作需要，不再兼任公司总会计师一职。经总经理办公会讨论，提名刘传致先生担任公司总会计师职务。
同意8票，反对0票，弃权0票。
10、关于公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际情况，对公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬及激励制定如下方案：
1、董事长薪酬为22万元/年；
2、副董事长、总经理、常务副总经理薪酬为21万元/年；
3、监事会主席、副总经理薪酬为16-18万元/年；
4、总经理助理、总会计师薪酬为13-15万元/年；
5、股东单位委派董事、监事，不在公司领取薪酬。
以上薪酬标准均为税前数额，每年年末根据董事会薪酬与考核委员会的考核，薪酬可在±30%范围内进行绩效调整，确定其最终实际薪酬。
关联董事张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
11、关于公司领导成员退休享受医疗和养老待遇的议案
根据中共武汉市汉阳区委组织部和第一大股东汉阳区国有资产管理办公室《关于汉商集团领导成员退休享受医疗和养老问题的批复》，按照市委、市政府《关于市属工业局体制改革的决定》文件中有关“老人老办法”的规定，同意公司领导班子中工作30年以上，任职20年以上的人员，退休后的医疗和养老待遇参照市属商业股份公司领导班子成员退休医疗和养老待遇执行。由公司按照新会计准则制定的标准每年计提，在离职后福利中列支。
关联董事张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴回避表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
12、关于企业会计政策变更的议案
详见公司2015-006《关于企业会计政策变更的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
13、关于制定《中小投资者单独计票管理办法》的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
14、关于续聘会计师事务所的议案
经 2013年度股东大会批准，公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，其年报审计和内控审计费用总额为58万元。一年来，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，并提请2014年度股东大会批准。
同意8票，反对0票，弃权0票。
15、关于召开2014年度股东大会的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案除6、7、9、12、13、15项以外，均需提交公司股东大会审议。
特此公告
武汉市汉商集团股份有限公司
董 事 会
2015年4月25日
附：
方黎先生简历
方黎，男，1973年7月出生，湖北省竹山县人，工商管理硕士，中国民主建国会会员，湖北省第十一届政协委员，湖北省文化产业协会副会长。主要工作经历：1999-2000年，武汉晨报记者；2001-2012年，卓尔控股有限公司副总裁、卓尔发展（武汉）有限公司执行董事、副总裁；2012-2015年，卓尔（天门）棉花交易中心投资发展有限公司董事长；2015年，卓尔文化旅游集团有限公司总裁。先后荣获湖北房地产年度贡献人物、湖北房地产年度创新人物、湖北十大文化产业创新人物等荣誉。
刘传致先生简历
刘传致，男，1962年3月出生，大专学历，会计师职称。1980年9月参加工作，现任汉商集团21世纪购物中心副总经理，汉阳区政协十三、十四届委员。主要工作经历：1980年9月—1991年6月任武汉市商业储运公司唐家墩仓库主管会计；1991年7月—1994年6月任武汉市扬子江商业大楼财务科长；1994年6月—1996年2月任武汉商贸城财务部副部长；1996年2月—2006年4月任汉商集团计划财务部副部长；2006年4月至今任汉商集团21世纪购物中心副总经理、家居儿童用品公司总经理。
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2015-004
武汉市汉商集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司监事会八届七次会议于2015年4月23日在公司总部8楼会议室召开，会议由监事会主席杨汉生先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下议案：
一、公司2014年度报告及摘要
监事会对公司2014年年度报告及摘要进行了审核，认为：公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、公司监事会2014年度工作报告
公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，监事会对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认为：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。
5、关联交易情况
报告期内，公司无关联交易。
6、执行现金分红政策情况
董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。
7、企业内部控制工作开展情况
报告期内，公司按照《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》开展内控工作，将公司总部、控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司下属展览公司纳入内控范畴，并出具了《武汉市汉商集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、关于公司会计政策变更的议案
国家财政部于2014年对会计准则进行大规模修订，公司自2014年7月1日起按新制定或修订后的企业会计准则执行，将导致公司合并财务报表追溯调整的主要事项有：
1、根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作以下重分类：
原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”科目的其他综合收益项目，改为列报于“其他综合收益”科目；
2、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投资科目列报，改为以成本计量的可供出售金融资产列报。
此次调整对公司以前年度及未来的经营业绩不会产生重大影响。
监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
四、公司2015年一季度报告及正文
监事会对公司2015年一季度报告及正文进行了审核，认为：
公司2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司2015年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司2015年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
武汉市汉商集团股份有限公司监事会
2015年4月25日
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2015-005
武汉市汉商集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月22日 14点
召开地点：武汉国际会展中心四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月22日
至2015年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
详见2015年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。
2、 特别决议议案：6
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函、传真的方式登记。
2、登记时间：2014年5月21日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00
3、登记地点：本公司证券部（办公楼七楼）。
4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、 其他事项
联系方法：
电话及传真：（027）84843197
地址：武汉市汉阳大道134号
邮编：430050
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2015年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉市汉商集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600774 证券简称：汉商集团 编号：2015-006
武汉市汉商集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计政策变更概述
1.会计政策变更原因
2014年，财政部修订和新发布了八项会计准则，分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。
根据财政部要求，以上准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2.变更前采用的会计政策
公司按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定了本公司的会计政策和会计制度。
3.变更后釆用的会计政策
根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则，公司已按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更主要涉及以下方面，此变更不会对公司财务报表产生重大影响。
1、根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作以下重分类：
原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”科目的其他综合收益项目，改为列报于“其他综合收益”科目；
2、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投资科目列报，改为以成本计量的可供出售金融资产列报。
具体调整事项如下：
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三、董事会关于会计政策变更的说明
董事会2015年4月23日召开八届九次会议审议了该事项，认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，对公司以前年度及未来的经营业绩不会产生重大影响，同意进行本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。
五、监事会意见
监事会2015年4月23日召开八届七次会议审议了该事项，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告
武汉市汉商集团股份有限公司
董 事 会
2015年4月25日证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2015-007
武汉市汉商集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年4月22—24日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20％，属于股价异动。
2、经核实，截至目前公司经营情况一切正常。经公司董事会自查并向第一大股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室函询，不存在涉及我公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2015年4月22—24日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20％，触及《上海证券交易所交易规则》规定的异常波动指标属于股价异动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、近期本公司经营情况正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，不存在应披露未披露的重大信息。董事会承诺至少未来3个月内不会策划包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
3、经向公司第一大股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室函证确认，公司第一大股东及实际控制人不存在涉及我公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、公司认为必要的风险提示
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊和网站刊载的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2015年4月25日