第二届董事会第十一次
会议决议公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-036
上海大智慧股份有限公司
第二届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2015年4月14日以电子邮件方式发出，2015年4月24日以通讯表决的方式召开。本次会议应到会董事人数9人，实到会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《公司 2015年第一季度报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》;
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
随着证券市场目前的迅速发展，公司拟在互联网金融综合服务能力、产品开发能力等方面加大投入，并且适时进行相关并购。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司业务发展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资金25,000万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营开支和相关并购资金需求，可以提高募集资金的使用效率,缓解公司流动资金需求压力，扩大公司经营规模，从而进一步提升公司盈利能力。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于对上海大智慧财汇数据科技有限公司增资的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次增资的资金来源为公司自有资金，公司通过向财汇科技增资27,000万元，有利于改善子公司资产结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
四、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-037
上海大智慧股份有限公司
第二届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2015年4月14日以电子邮件形式发出，于2015年4月24日以通讯会议的方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、会议审议通过了《公司 2015年第一季度报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号（季度报告的内容与格式特别规定）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年第一季度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2015年第一季度报告后发表意见如下：
（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）公司出具的2015年第一季度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司2015年第一季度报告全文和正文的审核意见:
1、公司2015年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2015年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、会议审议通过了《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟使用超募资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益，同意该议案提交股东大会审议。
特此公告
上海大智慧股份有限公司监事会
2015年4月25日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-038
上海大智慧股份有限公司
关于拟使用超募资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用超募资金人民币25,000万元用于永久补充流动资金。
一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况：
2011年1月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，募集资金总额为255,200万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为242,375.57万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资为102,500万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金139,875.57159万元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第10224号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
二、截止目前公司超募资金使用情况：
1、经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对子公司上海大智慧投资咨询有限公司（现更名为：上海大智慧财富管理有限公司）进行增资，增资金额为7,000万元，增资后上海大智慧财富管理有限公司的注册资本为8,000万元。
2、经大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对子公司上海财汇信息技术有限公司（现更名为：上海大智慧财汇数据科技有限公司）进行增资，增资金额为2,200万元，增资后上海大智慧财汇数据科技有限公司的注册资本为3,000万元。
3、经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2.5 亿元设立子公司合肥大智慧信息技术有限公司负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。
4、经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金2,730万元收购上海龙软信息技术有限公司70%股权。
5、经由公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，公司以超募资金5,000万元投资设立子公司大智慧信息技术有限公司。
6、经由公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金1,024万元收购北京慧远保银信息技术有限公司100%股权，公司以超募资金660万新加坡元收购新加坡新思维私人有限公司100%股权，折合人民币3,161.08万元。
7、经公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。
8、经公司第二届董事会2014年度第二次临时会议、第二届监事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金6,000万港币在香港设立全资子公司DZH投资控股（香港）有限公司。截至本公告出具日,该款项尚未支付。
9、经公司第二届董事会2014年第七次会议、第二届监事会第十一次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。
截至公司第二届董事会第十一次会议召开日，公司共使用超募资金126,115.08万元，剩余未使用的超募资金13,760.49万元（不含利息），剩余超募资金31,251.73万元（含利息）。
三、本次超募资金使用情况：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为了满足公司对营运资金的需求，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次计划使用超募资金25,000万元永久补充流动资金。
四、本次使用募集资金的合理性和必要性：
随着证券市场目前的迅速发展，公司拟在互联网金融综合服务能力、产品开发能力等方面加大投入，并且适时进行相关并购。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司业务发展规划和实际经营需要，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用超募资金25,000万元永久性补充流动资金，主要用于公司日常经营开支和相关并购资金需求,可以提高募集资金的使用效率,缓解公司流动资金需求压力，扩大公司经营规模，从而进一步提升公司盈利能力。
五、审议程序 ：
2015年4月24日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十九会议审议通过了《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》，一致同意使用超募资金25,000万元永久性补充流动资金。本次议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
六、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的承诺 ：
公司承诺永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、公司独立董事意见 ：
公司独立董事认为：本次使用超募资25,000万元永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，符合公司股东利益。同意该议案提交公司股东大会审议。
八、公司监事会意见 ：
公司监事会审议认为：公司拟使用超募资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，有利于提高资金使用效率，符合公司的发展战略和股东的利益，同意该议案提交股东大会审议。
九、保荐机构的意见 ：
西南证券经核查后认为：
1、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
3、大智慧本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且大智慧已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
4、大智慧拟使用部分超募资金永久补充流动资金行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西南证券同意大智慧拟使用超募资金永久补充流动资金25,000万元。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份限公司关于上海大智慧股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-039
上海大智慧股份有限公司
关于对上海大智慧财汇数据
科技有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 投资标的名称：上海大智慧财汇数据科技有限公司
● 投资金额和比例：上海大智慧股份有限公司（以下简称:“本公司或公司”）向上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称:“财汇科技”）增资人民币27,000万元。财汇科技的注册资本将由3,000万元增至30,000万元,本公司对财汇科技的持股比例仍为100%。
一、对外投资概述：
（一） 对外投资的基本情况：
本公司向财汇科技增资人民币27,000万元，增资完成后，财汇科技的注册资本将由3,000万元增至30,000万元，本公司对财汇科技的持股比例仍为100%。
（二） 董事会审议情况
本公司第二届董事会第十一次会议于2015年4月24日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于向上海大智慧财汇数据科技有限公司增资的议案》。
（三） 本次向财汇科技增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资标的的基本情况：
1、基本情况：
上海大智慧财汇数据科技有限公司系我司全资子公司。
成立时间：2002年12月
法定代表人：张长虹
注册资本：人民币3,000万元整
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园12幢21501-21507室
主要经营范围：计算机软、硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、主要财务指标
截至2014年12月31日，财汇科技经审计的主要财务数据：资产总额102,498,797.33元，负债总额15,338,419.22元，净资产87,160,378.11元；2014年度营业收入58,920,802.56元，净利润24,168,886.48元。截至2015年3月31日，未经审计财汇科技的主要财务数据：资产总额105,354,495.44元，负债总额13,419,438.36元，净资产91,935,057.08元；2014年1-3月营业收入为14,498,891.13元，净利润为4,774,678.97元。
三、 本次增资对本公司的影响
本次增资的资金来源为公司自有资金，公司通过向财汇科技增资27,000万元，有利于改善子公司资产结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
财汇科技系本公司的全资子公司，本次增资不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2015-040
上海大智慧股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月11日 13点30 分
召开地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月11日
至2015年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年4月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼
邮编：200127 电话：021-20219261
传真：021-33848922
联系人：张龙、孙雨洁
（四）登记时间：
2015年5月7日～2015年5月8日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。
六、 其他事项
本次2015年第二次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
2015年4月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大智慧股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月11日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。