股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－022

  用友网络科技股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年4月24日以通讯表决方式召开了第六届董事会第十六会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

  会议一致审议通过了以下议案：

  《公司关于收购上海秉钧网络科技有限公司部分股权并向其增资的议案》

  为加快公司在数字营销领域业务的发展，依托公司的企业客户基础和渠道优势，以微信营销为切入点，构建数字营销特别是移动数字营销领域的生态，公司决定以人民币125,000,000元的价格收购上海秉钧网络科技有限公司（下称“秉钧网络”）62.5%的股权，并以人民币50,000,000元向秉钧公司增资。上述股权收购及增资后，公司持有秉钧网络70%的股权。

  本次交易不构成关联交易，本次转让无需提交公司股东大会审议。

  详情请见《公司关于收购上海秉钧网络科技有限公司部分股权并向其增资的公告》（编号：临2015-023）。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十五日

  股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－023

  用友网络科技股份有限公司

  关于收购上海秉钧网络科技有限公司部分股权并向其增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）决定以人民币125,000,000元的价格收购上海秉钧网络科技有限公司（下称“秉钧网络”）62.50%的股权，并以人民币50,000,000元向秉钧网络增资。上述股权收购和增资后，公司持有秉钧网络70%的股权。

  ● 本次交易不构成关联交易；

  ● 本次交易不构成重大资产重组；

  ● 本次交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

  一、交易概述

  根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《用友网络科技股份有限公司关于收购上海秉钧网络科技有限公司部分股权并向其增资的议案》，公司将与秉钧网络的股东签署《股权转让及增资协议》，公司以人民币125,000,000元的价格收购秉钧网络股东刘学林持有的秉钧网络60.50%的股权和股东朱云持有的秉钧网络2%的股权，并以人民币50,000,000元向秉钧网络增资。上述股权收购和增资后，公司持有秉钧网络70%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  截至本次交易发生前，公司与秉钧网络的股东不存在任何关联关系，本次收购不构成关联交易。

  二、交易对方情况介绍

  根据《股权转让及增资协议》，本次交易对方简要情况介绍如下：

  刘学林，身份证号：430482198504196872，住址：湖南省常宁市洋泉镇居委会

  朱云，身份证号：341124198608096226，住址：安徽省全椒县马厂镇西大街97号4室

  上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

  三、交易标的

  （一）交易标的

  秉钧网络现有股权结构如下：

  ■

  本次股权收购的标的为秉钧网络股东刘学林持有秉钧网络的60.50%股权和股东朱云持有秉钧网络的2%的股权。

  本次增资的标的为秉钧网络。

  上述股权收购和增资后，用友网络持有秉钧网络70%的股权。

  （二）交易标的情况简介

  秉钧网络注册资本为500万元，注册地址为上海市浦东新区金海路3288号4幢209-11室，成立时间为2011年6月11日，法定代表人刘学林，经营范围为“计算机、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作，市场营销策划，计算机硬件设备的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的财务状况

  根据北京中税德庆会计师事务所有限公司审计并出具的“德庆财审字[2015]第QT-107号”标准无保留意见审计报告，截止2014年12月31日，秉钧网络资产总计17,362,170.78元，负债总额为人民币11,022,747.67元，归属于母公司所有者权益（净资产）为人民币6,339,423.11元，2014年度实现营业收入人民币20,892,774.74元，净利润人民币282,033.59元。

  （四）交易标的定价情况

  公司综合考虑秉钧网络在数字营销领域的产品服务、业务规模、业务模式、团队及运营能力等方面的优势，以及秉钧网络业务与公司客户、渠道资源整合后的价值，结合公司企业互联网战略布局需要及现阶段市场上同类公司估值等因素，与交易对方协商后进行定价。

  四、交易协议的主要内容

  （一）合同主体

  转让方：刘学林、朱云

  受让方：用友网络科技股份有限公司

  （二）股权转让标的

  刘学林、朱云持有的秉钧网络62.50%的股权

  （三）股权转让价款与支付方式和期限

  股权转让价款共计人民币125,000,000元。本次股权转让价款支付方式为现金支付，全部价款分4期支付，公司将在3年内支付完全部转让价款。

  （四）增资

  公司将以人民币5,000万元向秉钧网络增资，其中125万元人民币计入秉钧网络的注册资本，4,875万元人民币计入秉钧网络的资本公积。增资后，秉钧网络的注册资本为625万元人民币。

  （五）协议的生效条件

  协议自各方签署并加盖公章后生效。

  五、本次收购股权及增资的其他安排

  本次收购及增资的资金来源全部为公司自有资金。

  六、收购股权及增资的目的和对公司的影响

  收购秉钧网络后，公司将依托企业客户基础和渠道优势，以微信营销为切入点，构建数字营销特别是移动数字营销领域的生态，加快公司在数字营销领域业务的发展，帮助公司在企业互联网数字营销领域取得突破，同时巩固公司的企业客户市场，提高企业客户的粘性，实现公司的企业互联网服务业务的战略提速和软件业务与互联网业务的融合发展。本次收购，符合公司的整体经营策略以及在互联网服务业务上的发展策略。

  七、备查文件目录

  1、《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

  2、《股权转让及增资协议》；

  3、 北京中税德庆会计师事务所有限公司出具的“德庆财审字【2015】第QT-107号”审计报告。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一五年四月二十五日