第二届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-008
光正集团股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议，会议通知于2014年4月13日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议于2014年4月23日在光正集团股份有限公司三楼会议室召开。会议应表决董事9名，实际表决董事5名（其中独立董事李国强先生委托独立董事于江代为参会并发表独立意见及签署会议决议；董事冯新先生、王勇先生委托董事长周永麟先生代为参会并签署会议决议；冯觉民先生委托董事徐兵先生代为参会并签署会议决议）。会议由公司董事长周永麟先生主持。会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》；
公司独立董事李国强先生、郑石桥先生和于江先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《独立董事2014年度述职报告》刊登在2014年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com ）。
二、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》；
三、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2014年度报告>及摘要的议案》；
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
《光正集团股份有限公司2014年度报告正文》刊登在2014年4月25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com ），《光正集团股份有限公司2014年度报告摘要》刊登在2014年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
四、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》》；
2014年度公司实现营业收入62,630.52万元，比上年同期增长19.30%；其中钢结构行业收入42,996.77万元,较上年同期44,572.45下降3.66%，天然气行业收入13,953.85万元， 较上年同期4,265.52万元上升74.84%，供热行业收入1,547.21万元,较上年同期1,225.81万元上升20.52%，2014年度公司实现净利润-6,826.33万元，其中归属于母公司的净利润为-8,765.72万元，较上年同期下降幅度较大。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年度财务状况进行了审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2015年度财务预算报告>的议案》；
2015年公司计划实现利润总额8,516.20万元，净利润6,732.36万元，归属于母公司股东净利润2,132.26万元。
（上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，也不构成公司对2015年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、集团市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年向商业银行申请银行综合授信额度的议案》；
同意公司2015年度向各商业银行申请总额不超过12亿元的银行综合授信，授权董事长根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年有效。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度利润分配>的议案》；
由于公司处于业务转型期， 从公司2014年的经营状况及保证公司的持续发展来看，公司拟定2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。年末结存的未分配利润结转下一年度。
独立董事发表独立意见认为,根据公司实际经营情况和实现的归属于母公司的净利润数额为负，本年度不进行现金分红有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会进行审议。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘 2015年年审会计师事务所的议案》；
同意继续聘任具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度的年审会计师事务所，由其负责本公司年度财务审计等相关工作，聘期一年。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
【详细内容见公司2014年4月25日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于续聘 2015年年审会计师事务所的公告》】；
九、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构出具《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。
【《董事会关于公司2014年度内部控制自我评价报告》和保荐机构出具《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》刊登在2014年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com ）】。
十、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的议案》；
立信会计师事务所出具了《2014年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
【《董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所出具的《2014年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》和保荐机构出具的《2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》刊登在2014年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com ）】
十一、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》；
公司定于2014年5月19日（星期二）召开2014年度股东大会。
【详细内容见公司2014年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》】
十二、会议以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》;
【《光正集团股份有限公司2015年第一季度报告正文》及《光正集团股份有限公司2015年第一季度报告全文》刊登在2014年4月25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com ）】
十三、会议以8票同意、0票反对、1票回避表决的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》；关联董事孙烨先生回避表决。
同意以现金方式收购控股子公司光正燃气有限公司少数股东权益，即孙烨持有光正燃气的49%的股权的提案。本提案在本次董事会审议通过后，共同聘请第三方审计机构对光正燃气有限公司进行审计评估，并授权经营层尽快起草正式的股权转让协议及并完成股权收购相关工作后，提交公司董事会和股东大会审议批准。
董事孙烨先生由于不认同立信会计师事务所对光正燃气有限公司的审计结果，对本次董事会审议的1-12项议案全部投反对票。
备查文件：1、光正集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议；
光正集团股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-009
光正集团股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议，会议通知于2014年4月17日以专人送达、电子邮件方式通知各监事，会议于2014年4月23日在光正集团股份有限公司三楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3 名，会议由公司监事会主席刘兰英女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2014年度报告>及摘要的议案》
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《光正集团股份有限公司2014年度报告正文及摘要》刊登在2015年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com ），《光正集团股份有限公司2014年度报告摘要》刊登在2015年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2015年度财务预算报告>的议案》；
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》 ；
监事会经审议，认为公司建立了基本完善的内控体系，各项内部控制制度得到较好的执行，各种内外风险得到了有效控制，报告期内公司未发生内部控制面的重大不利事项，公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体价是客观、准确的。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核光正集团股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》；
同意以现金方式收购控股子公司光正燃气有限公司少数股东权益，即孙烨持有光正燃气的49%的股权的提案，在董事会审议通过后，授权经营层尽快起草正式的股权转让协议及并完成股权收购相关工作后，提交公司董事会和股东大会审议批准。
备查文件：光正集团股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议
光正集团股份有限公司监事会
2014年4月25日
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-010
光正集团股份有限公司
关于举办2014年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月30日（星期四）下午3:00—5:00，通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办“2014年年度报告网上说明会”。
本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net。
参加本次说明会的有：公司董事长周永麟先生、财务总监李俊英女士、董事会秘书姜勇先生、独立董事于江先生、保荐代表人张昱先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告 。
光正集团股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-011
光正集团股份有限公司
关于续聘 2015年年审会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于续聘 2015年年审会计师事务所的议案》，现将相关事宜公告如下：
立信会计师事务所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司 2014 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业原则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。根据相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，为保证公司审计工作的顺利进行， 公司拟继续聘任立信会计师事务所为本公司2015年度财务报告的审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司和立信会计师事务另行协商确定。
独立董事就该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
立信会计师事务所坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。 因此，同意公司续聘立信会计师事务所为公司 2015年度财务报告审计机构，同意将本议案提交董事会审议，并提请董事会将此议案提交股东大会审议。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-012
光正集团股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开了第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议时间：2015年5月19日（星期二）上午10:30
网络投票时间：2015年5月18日—2015年5月19日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15：00—2015年5月19日15：00期间的任意时间。
3、股权登记日：2015年5月13日（星期三）
4、现场会议召开地点：光正集团股份有限公司3楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号）
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台或互联网投票系统行使表决权。
6、投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
为尊重中小投资者的意见和利益，健全中小投资者投票机制，提高中小投资者对公司股东大会的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告【2014】19号）和《上市公司股东大会规则（2014修订）》（证监会公告【2014】20号）的相关规定，本次股东大会采用中小投资者（除单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。
二、本次会议出席对象
1、截止2015年5月13日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；
4、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于<公司2014年度报告>及摘要的议案》；
4、审议《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；
5、审议《关于<2015年度财务预算报告>的议案》；
6、审议《关于公司2015年向商业银行申请银行综合授信额度的议案》；
7、审议《关于<2014年度利润分配>的议案》；
8、审议《关于续聘 2015年年审会计师事务所的议案》；
上述议案已经公司第二届董事会三十八次会议或第二届监事会第二十三次会议审议通过。
【详细内容见公司2015年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的本公司相关公告】。
四、会议登记方法
1、登记地点：光正集团股份有限公司3 楼证券部；
2、登记时间：2015年5月17日（10:00-19:00）；
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；
（2）法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；
（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向其股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）、采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362524 投票简称：光正投票
3、股票投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。
■
C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、对不符合上述规定的投票申报，不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）、采用互联网投票操作流程:
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“光正集团股份有限公司2014年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。
4、注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
六、其他事项
1、会议联系人：姜勇
联系电话：0991-3766551
传真：0991-3766551
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号公司证券部
邮编：830026
2、与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告 。
光正集团股份有限公司董事会
2015年4月25日
光正集团股份有限公司2014年度股东大会
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
委托日期： 年 月 日