股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015—027
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 重要提示
1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3、本次股东大会部分议案对中小投资者单独计票。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开
（1）时间
①现场会议时间：2015年04月24日下午15:30（星期五）
②网络投票时间：2015年04月23日-2015年04月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年04月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年04月23日15:00至2015年04月24日15:00期间的任意时间。
（2）现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）
（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（4）会议召集人：公司第四届董事会
（5）现场会议主持人：董事长胡子敬先生
（6）本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、股东出席会议情况
出席本次会议的股东及股东代表共计459名，代表有表决权的股份223,838,763股，占公司股份总数的39.5595%。
1、出席现场会议的股东及股东代表16名，代表有表决权股份207,661,286股，占公司股份总数的36.7005%。
2、通过网络投票的股东443名，代表有表决权股份16,177,477股，占公司股份总数的2.8591%。
其中通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共458名（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东），代表有表决权股份20,349,963股，占公司股份总数的3.5965%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。
1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
表决结果为：同意218,198,268股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.4801%；反对5,586,795股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.4959%；弃权53,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%。
其中中小股东表决情况：14,709,468股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的72.2825%；5,586,795股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.4536%；53,700股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2639%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、审议关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案
关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司回避表决。议案逐项表决情况如下：
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果为：同意13,763,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6352%；反对5,564,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3425%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,763,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6352%；5,564,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3425%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果为：同意13,763,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6352%；反对5,564,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3425%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,763,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6352%；5,564,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3425%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.3 发行对象
表决结果为：同意13,663,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.1438%；反对5,564,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3425%；弃权1,122,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.5136%。
其中中小股东表决情况：13,663,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.1438%；5,564,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3425%；1,122,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.5136%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.4 定价基准日
表决结果为：同意13,763,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6352%；反对5,564,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3425%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,763,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6352%；5,564,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3425%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.5 发行价格及定价原则
表决结果为：同意13,763,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6352%；反对6,014,420股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的29.5549%；弃权571,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.8098%。
其中中小股东表决情况：13,763,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6352%；6,014,420股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的29.5549%；571,800股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.8098%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.6 发行数量与认购方式
表决结果为：同意13,663,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.1438%；反对5,564,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3425%；弃权1,122,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.5136%。
其中中小股东表决情况：13,663,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.1438%；5,564,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3425%；1,122,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.5136%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.7 发行股票的限售期
表决结果为：同意13,763,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6352%；反对5,564,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3425%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,763,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6352%；5,564,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3425%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.8 上市地点
表决结果为：同意13,763,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6352%；反对5,564,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3425%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,763,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6352%；5,564,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3425%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.9 募集资金用途
表决结果为：同意13,663,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.1438%；反对5,664,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.8339%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,663,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.1438%；5,664,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.8339%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.10 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
表决结果为：同意13,763,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6352%；反对5,564,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3425%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,763,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6352%；5,564,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3425%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2.11 本次非公开发行决议的有效期
表决结果为：同意13,763,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6352%；反对5,564,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3425%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,763,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6352%；5,564,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3425%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、审议关于非公开发行A股股票预案的议案；
关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司回避表决。
表决结果为：同意14,177,968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的69.6707%；反对5,570,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3720%；弃权601,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.9573%。
其中中小股东表决情况：14,177,968股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的69.6707%；5,570,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3720%；601,800股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.9573%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、审议关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司回避表决。
表决结果为：同意14,177,968股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的69.6707%；反对5,570,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3720%；弃权601,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.9573%。
其中中小股东表决情况：14,177,968股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的69.6707%；5,570,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3720%；601,800股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.9573%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
5、审议关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案；
表决结果为：同意217,246,543股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0549%；反对5,570,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.4885%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4566%。表决通过。
其中中小股东表决情况：13,757,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6057%；5,570,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3720%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
6、审议关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案；
关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司回避表决。
表决结果为：同意13,757,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6057%；反对5,570,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3720%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,757,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6057%；5,570,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3720%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
关联股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司回避表决。
表决结果为：同意13,757,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的67.6057%；反对5,570,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的27.3720%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.0222%。
其中中小股东表决情况：13,757,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.6057%；5,570,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3720%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
8、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行A股股票相关事宜的议案；
表决结果为：同意217,666,768股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.2427%；反对5,570,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.4885%；弃权601,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2689%。表决通过。
其中中小股东表决情况：14，177，968股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的69.6707%；5,570,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.3720%；601,800股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.9573%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
9、审议关于制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案；
表决结果为：同意217,146,543股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0102%；反对5,670,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5332%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4566%。
其中中小股东表决情况：13,657,743股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的67.1143%；5,670,195股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的27.8634%；1,022,025股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.0222%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
10、审议关于调整“郴州友阿国际广场”项目投资概算的议案；
表决结果为：表决结果为：同意217,146,543股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0102%；反对5,670,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5332%；弃权1,022,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4566%。表决通过。
四、本次会议经湖南启元律师事务所律师见证。
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：吕杰、熊林
3、结论性意见：公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2015年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2015年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、会议备查文件
1、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；
2、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年04月25日