第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临 2015-021
青岛碱业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2015年4月24日在公司综合楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长郭汉光先生召集和主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会审审议情况
本次会议审议通过了如下议案：本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《公司2015年第一季度报告》及摘要；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二）逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决，7名董事对此议案进行了逐项表决。
根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，就调整本次重大资产重组相关事宜，经各方协商，确定如下方案：
1 关于补充约定置出资产的具体安排及费用承担
根据本次重大资产重组的交易对方青岛出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）、青岛产业发展投资有限责任公司、山东鲁信文化产业创业投资有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）（以下合称“交易对方”）拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，本次重大资产重组相关置出资产交割完成后，交易对方将按其各自持有青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”）的股份比例享有置出资产的权益，具体如下：
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置出资产承接日后，尚未及时办理完毕过户手续、程序及批准的置出资产的具体工作，由青岛碱业发展有限公司（以下简称“承接主体”）具体负责，公司给予必要配合。
置出资产承接日后，与置出资产承接工作相关的费用，包括但不限于办理专利、商标、特许经营权、土地使用权等需办理变更登记手续相关费用，以及其他一切与承接置出资产相关的费用，悉由承接主体承担。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2 关于调整非公开发行股份配套融资之发行数量
根据出版集团和出版置业拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行募集配套资金总额4.25亿元，本次非公开发行募集配套资金之发行数量为79,737,335股，出版集团、出版置业分别认购公司募集配套资金之发行股份的具体情况如下：
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本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3 关于调整募集配套资金金额及其用途
根据出版集团和出版置业拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，公司向出版集团和出版置业分别非公开发行股份募集配套资金2.49亿元和1.76亿元，合计4.25亿元，不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。募集配套资金具体用途如下：
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表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4 关于调整业绩承诺及其补偿相关事项
根据公司拟与出版集团、出版置业（以下合称“业绩承诺方”）签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》（以下简称《业绩补偿协议的补充协议》），调整后的方案如下：
11.1 盈利预测补偿的承诺
（1） 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。
业绩承诺方各主体按其在《业绩补偿协议的补充协议》协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以出版集团从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2） 城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。
业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以出版集团从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。”
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11.2 原方案如下内容不再执行
利润补偿期间，若按照本协议确定的应由出版集团承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则出集团版需向公司以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下：
现金补偿金额=（出版集团应补偿股份数-出版集团实际补偿股份数）×本次发行的每股价格
出版集团实际补偿股份数=（出版集团原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51）÷ 0.49
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
除上述调整内容外，本次重大资产重组方案的其他部分保持不变。
（三）审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决，7名董事对此议案进行了表决。
根据本次交易相关方签署的附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》、《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》、《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》，本次交易方案调整内容主要包括如下三个方面：（一）补充约定置出资产具体安排及费用承担；（二）调整业绩补偿总额及业绩补偿方式；（三）调整非公开发行股票并募集配套资金的金额及具体用途。
根据中国证监会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，以及2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》等规定，上述交易方案调整内容涉及“补充约定置出资产具体安排及费用承担”、“调整业绩补偿总额及业绩补偿方式”等调整事项，均不涉及交易标的资产的变更，该等方案调整不构成对原重组方案的重大调整；此外，本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为5.35亿元，调整后调减至4.25亿元，上述交易方案调整内容涉及“调整非公开发行股票并募集配套资金的金额及具体用途”调整事项属于调减配套融资，本次配套募集资金方案调整不构成对原重组方案的重大调整。因此，公司本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（四）审议通过了《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决，7名董事对此议案进行了表决。
同意公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（五）审议通过了《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议>的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决，7名董事对此议案进行了表决。
同意公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议>的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决，7名董事对此议案进行了表决。
同意公司与交易对方签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（七）审议通过了《关于批准本次交易相关备考审计报告的议案》
公司董事陈向真、曾庆军回避表决，7名董事对此议案进行了表决。
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）就公司本次交易出具的《青岛碱业股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（瑞华专审字﹝2015﹞01670183号）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
三、独立董事事前认可及独立意见
2015年4月23日，公司独立董事对本次调整重大资产重组方案相关事宜出具了书面的事前认可意见。会议当天，公司独立董事又对上述事项发表了书面独立意见。独立董事事前认可及独立意见的全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告附件。
四、上网公告附件
1、独立董事关于方案调整的事前认可意见及独立意见；
2、独立财务顾问对于方案调整的核查意见；
3、关于方案调整的法律意见书。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会
2015年 4月24日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2015-022
青岛碱业股份有限公司
关于调整重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月24日，青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”、“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易方案”）进行调整，补充约定置出资产具体安排及费用承担、调整业绩补偿方案并调减配套融资。
根据中国证券监督管理委员会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》、2013 年2 月5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次交易方案的相关调整以及根据相关调整签署附条件生效之《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》、《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》、《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，属于2015年2月9日公司召开2015年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
经青岛碱业第七届董事会第十七次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，青岛碱业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案为：
（一）股份无偿划转
上市公司第一大股东青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）截至2014年8月31日直接持有上市公司135,587,250股股份，占上市公司的股权比例为34.26%。经国务院国资委批准，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出版”）。
（二）重大资产置换
上市公司以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等5位青岛城市传媒股份有限公司股东（以下简称“城市传媒”、城市传媒5名股东合称“交易对方”）截至2014年8月31日拥有的城市传媒100%股权（作为置入资产）以评估值的等值部分进行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以2014年8月31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。
根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）出具的青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至2014年8月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，置入资产基础法评估值为2,483,013,980.28元，收益法评估值为2,878,684,900.00元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。
（三）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府相关部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将持有城市传媒100%的股权。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价5.92元/股的90%即5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）分别定向募集配套资金353,041,483.08元和181,958,508.81元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
同时，上市公司与青岛出版、出版置业已签署《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），青岛出版、出版置业承诺就城市传媒在利润补偿期间内，每年度实际净利润数不足当年预测净利润数的情况对上市公司予以补偿。
二、调整后方案
经公司第七届董事会第十九次董事会批准，青岛碱业对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案予以调整，补充约定置出资产具体安排及费用承担，并调减募集配套资金、调整业绩补偿方案，具体如下：
（一）对本次重大资产重组涉及置出资产的具体安排及费用承担进行补充约定，交易对方将按其各自持有城市传媒的股份比例享有置出资产的权益，具体如下：
■
置出资产承接日后，尚未及时办理完毕过户手续、程序及批准的置出资产的具体工作，由青岛碱业发展有限公司（以下简称“碱业发展”）具体负责，公司给予必要配合。
置出资产承接日后，与置出资产承接工作相关的费用，包括但不限于办理专利、商标、特许经营权、土地使用权等需办理变更登记手续相关费用，以及其他一切与承接置出资产相关的费用，悉由碱业发展承担。
（二）募集配套资金规模由53,500万元调整为42,500万元，原募集配套资金投资项目城市数字文化社区及艺术图片数据库项目不再使用募集配套资金投入。
（三）调整业绩补偿方案。
1、将《业绩补偿协议》第4.1条变更为：
“4.1 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，乙方同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。乙方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。
乙方各主体按其在本协议签署之日各自持有城市传媒股份数占乙方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
乙方首先以其通过资产认购所获得的上市公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由乙方以其持有的上市公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。”
2、将《业绩补偿协议》第4.2条变更为：
“4.2 若城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，乙方一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。
乙方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占乙方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。
乙方首先以其通过资产认购所获得的上市公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由乙方以其持有的上市公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。”
3、解除《业绩补偿协议》第4.4条的相关约定，相关条款原文为：
“4.4 利润补偿期间，若按照本协议确定的应由青岛出版承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则青岛出版需向甲方以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下：
现金补偿金额=（青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数）×本次发行的每股价格
青岛出版实际补偿股份数=（青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51）÷ 0.49。”
三、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
“1. 根据交易对方拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，公司与交易对方补充约定置出资产的具体安排及费用承担。
2. 根据出版集团和出版置业拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，公司与出版集团、出版置业拟调整本次重大资产重组的募集资金金额。
3. 根据出版集团和出版置业拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，公司与出版集团、出版置业拟调整本次重大资产重组之非公开发行股票募集资金的金额及其用途。
4. 根据公司拟与出版集团、出版置业签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》，公司与出版集团、出版置业拟调整业绩承诺及其补偿相关事宜。
根据中国证监会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，以及2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》等规定，上述对于交易方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，有利于保护上市公司中小股东利益。”
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
青岛碱业对本次交易方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。
（二）法律顾问意见
北京市中伦律师事务所认为：
“（一）本次交易方案调整符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及青岛碱业《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
（二） 本次交易方案调整已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚须取得中国证监会核准后方可实施；
（三） 本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整。”
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十七次会议决议；
（三）《青岛碱业股份有限公司独立董事关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事宜的独立意见》；
（四）《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问核查意见》；
（五）《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书一》
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会
2015年04月24日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临 2015-023
青岛碱业股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2015年4月24日在公司综合楼会议室召开。本次监事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司监事会主席祝正雨先生召集和主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《公司2015年第一季度报告》及摘要；
与会监事一致认为：公司2015年第一季度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实地反映了公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、 逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，就调整本次重大资产重组相关事宜，经各方协商，确定如下方案：
1 关于补充约定置出资产的具体安排及费用承担
根据本次重大资产重组的交易对方青岛出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）、青岛产业发展投资有限责任公司、山东鲁信文化产业创业投资有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）（以下合称“交易对方”）拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，本次重大资产重组相关置出资产交割完成后，交易对方将按其各自持有青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”）的股份比例享有置出资产的权益，具体如下：
■
置出资产承接日后，尚未及时办理完毕过户手续、程序及批准的置出资产的具体工作，由青岛碱业发展有限公司（以下简称“承接主体”）具体负责，公司给予必要配合。
置出资产承接日后，与置出资产承接工作相关的费用，包括但不限于办理专利、商标、特许经营权、土地使用权等需办理变更登记手续相关费用，以及其他一切与承接置出资产相关的费用，悉由承接主体承担。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2 关于调整非公开发行股份配套融资之发行数量
根据出版集团和出版置业拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行募集配套资金总额4.25亿元，本次非公开发行募集配套资金之发行数量为79,737,335股，出版集团、出版置业分别认购公司募集配套资金之发行股份的具体情况如下：
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本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3关于调整募集配套资金金额及其用途
根据出版集团和出版置业拟与公司签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》，公司向出版集团和出版置业分别非公开发行股份募集配套资金2.49亿元和1.76亿元，合计4.25亿元，不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。募集配套资金具体用途如下：
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表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4 关于调整业绩承诺及其补偿相关事项
根据公司拟与出版集团、出版置业（以下合称“业绩承诺方”）签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》（以下简称《业绩补偿协议的补充协议》），调整后的方案如下：
4.1 盈利预测补偿的承诺
（1） 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。
若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。
业绩承诺方各主体按其在《业绩补偿协议的补充协议》协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以出版集团从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2） 城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。
业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以出版集团从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。”
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4.2 原方案如下内容不再执行
利润补偿期间，若按照本协议确定的应由出版集团承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则出集团版需向公司以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下：
现金补偿金额=（出版集团应补偿股份数-出版集团实际补偿股份数）×本次发行的每股价格
出版集团实际补偿股份数=（出版集团原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51）÷ 0.49
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
除上述调整内容外，本次重大资产重组方案的其他部分保持不变。
三、 审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整的议案》
根据本次交易相关方签署的附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》、《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》、《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》，本次交易方案调整内容主要包括如下三个方面：（一）补充约定置出资产具体安排及费用承担；（二）调整业绩补偿总额及业绩补充方式；（三）调整非公开发行股票并募集配套资金的金额及具体用途。
根据中国证监会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，以及2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》等规定，上述交易方案调整内容涉及“补充约定置出资产具体安排及费用承担”、“调整业绩补偿总额及业绩补偿方式”等调整事项，均不涉及交易标的资产的变更，该等方案调整不构成对原重组方案的重大调整；此外，本次交易方案调整前，公司配套募集资金总额为5.35亿元，调整后调减至4.25亿元，上述交易方案调整内容涉及“调整非公开发行股票并募集配套资金的金额及具体用途”调整事项属于调减配套融资，本次配套募集资金方案调整不构成对原重组方案的重大调整。因此，公司本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
四、 审议通过了《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议之补充协议》的议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、 审议通过了《关于公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议>的议案》
同意公司与出版集团、出版置业签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》的议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
六、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》的议案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
七、 审议通过了《关于批准本次交易相关备考审计报告的议案》
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）就公司本次交易出具的《青岛碱业股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（瑞华专审字﹝2015﹞01670183号）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司监事会
2015年4月24日