证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-028

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本公司与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行签订《最高额保证合同》，为本公司全资子公司——南京东睦粉末冶金有限公司与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行签订有关业务合同承担连带责任保证；所担保的主债权的最高余额为人民币3,000万元

  ●南京东睦粉末冶金有限公司尚未在该《最高额保证合同》项下，与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行签署具体业务合同

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行于2015年4月23日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2015年工银甬江东（保）字0007号）。根据该《最高额保证合同》规定，本公司所担保的主债权为自2015年4月24日至2018年4月23日期间，在人民币叁仟万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司宁波江东支行（债权人）依据与南京东睦粉末冶金有限公司（债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（主合同）而享有的对债务人的债权；本公司承担保证责任的方式为连带责任保证。

  南京东睦粉末冶金有限公司尚未在上述《最高额保证合同》项下，与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行签署具体业务合同。

  二、被担保方基本情况

  南京东睦粉末冶金有限公司是本公司的全资子公司。南京东睦粉末冶金有限公司的注册地址：南京市高新开发区高科七路MB109-2地块，注册资本：4,890万元人民币，法定代表人：曹阳，经营范围：生产粉末冶金产品，销售自产产品。

  2014年度，南京东睦粉末冶金有限公司的营业收入为5,983.75万元，净利润为423.28万元。

  截止2014年12月31日，南京东睦粉末冶金有限公司经审计的总资产为3,669.18万元，负债为4,325.37万元，净资产为-656.19万元，资产负债率为117.88%。

  南京东睦粉末冶金有限公司无对外担保事项。

  三、担保协议主要内容

  本公司与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行于2015年4月23日签订了《最高额保证合同》（合同编号：2015年工银甬江东（保）字0007号）。根据该《最高额保证合同》规定：

  本公司所担保的主债权为自2015年4月24日至2018年4月23日期间，在人民币叁仟万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司宁波江东支行（债权人）依据与南京东睦粉末冶金有限公司（债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；

  本公司承担保证责任的方式为连带责任保证；

  本公司最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在上述之最高余额内；

  保证期间：若主合同为借款合同，则保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起两年；若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起两年；若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起两年；若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

  四、董事会意见

  本公司第五届董事会第十次会议于2015年2月14日审议通过了《关于2015年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。其中：

  为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保事项形成如下决议：

  ①决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；

  ②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  ③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  ④批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度（综合授信）须经公司股东大会审议批准生效后，由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  上述为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的董事会决议，已经2015年3月18日召开的公司2014年度股东大会审议批准。

  本公司第五届董事会第十次会议决议公告和2014年度股东大会决议公告，已分别于2015年2月17日和2015年3月19日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

  五、其他

  1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2012年6月21日、2014年6月25日、2014年7月9日、2014年9月24日、2014年12月16日、2015年2月7日和2015年3月25日，同时发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司相关公告；

  2、截止目前，本公司为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的余额为0万元；

  3、截止目前，本公司发生的对外担保总额为12,699.84万元，占母公司2014年度经审计的净资产的9.34% ，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为12,699.84万元；

  4、公司目前无逾期担保；

  5、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

  六、备查文件

  1、本公司与中国工商银行股份有限公司宁波江东支行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2015年工银甬江东（保）字0007号）；

  2、本公司第五届董事会第十次会议决议；

  3、本公司2014年度股东大会决议。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月24日