证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-011

  上海机电股份有限公司关于上海证券交易所

  《关于对上海机电股份有限公司

  2014年年报的事后审核意见函》的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司日前收到上海证券交易所上证公函【2015】0367号《关于公司2014年年报的事后审核意见函》，公司现就意见函所涉及的问题作如下说明：

  一、关于高斯国际盈利预测差异问题的说明

  意见函：

  1、请详细说明高斯国际持续亏损的原因；

  2、请结合高斯国际亏损原因，逐项分析盈利预测假设条件在2012年-2014年期间的变化情况，并说明当时的盈利预测是否符合合理性、谨慎性原则。

  3、请进一步说明公司为改善高斯国际经营业绩拟采取的针对性措施。

  说明：

  自2012年本公司收购美国高斯国际有限公司（以下简称：高斯国际）以来，一直试图改善其经营状况和盈利能力，但以电子媒体为代表的“新媒体”强势发展，对传统印刷行业的冲击非常巨大，传统印机行业的需求不断萎缩。高斯国际的两大产品主要是报纸和杂志印刷设备，在过去的几年里，全球发达国家对报纸的需求急剧下降，而欠发达国家对报纸印刷品的需求也没有达到理想程度，导致了全球对报纸印刷机的需求大幅下降。杂志印刷品更是受到了严重的冲击，大量的杂志出版商选择了采用“新媒体”载体播放，杂志的印刷量明显不如从前，这对高斯国际主打的高性能“Sunday”系列杂志印刷设备的销售量产生了巨大的冲击。而原有签订订单的买家，为了应对全球需求量的持续下降，也同高斯国际协商延迟发货。上述的原因导致高斯国际的销售收入达不到预期，这是其持续亏损的最重要原因。

  高斯国际由于订单不足导致了产量的下降，产生了产能过剩的问题。一方面，产能过剩会使制造费用吸收率不足，最终使其单位产品的成本上升，导致产品销售始终处于一个较低的毛利水平。另一方面，由于需求量下降的这种不可逆的趋势，使得高斯国际研发团队加大了研发的力度，希望通过创新来扭转这种局面，每年研发费用也是居高不下。

  收入的持续下滑以及成本费用的居高不下共同导致了高斯国际的持续亏损。

  与上述亏损原因相对应的，盈利预测假设条件在2012-2014年间最主要的变化就是营业收入以及毛利率。这主要还是由于全球印刷行业的持续低迷造成的。在盈利预测的过程中，收入、毛利率等指标结合了高斯国际的历史数据以及对未来的合理预期。在当时，全球经济已经逐渐从2008年的金融危机中走出来，呈现着一个向好的趋势。在这个大前提下，高斯国际预计未来的销售量和销售额会有所回升是合理的，整个印机行业的行研报告以及主要竞争对手的估计也认为需求量会有一个较大的反弹。另外，其主要竞争对手之一曼罗兰在当时刚刚进入破产保护，业内普遍认为，高斯国际在曼罗兰主要控制的欧洲市场存在着巨大的机会。因此，高斯国际在2012年-2014年间对收入的预测以历史数据作为基数，并仅以5%作为预期年增长率也是很谨慎的。由于高斯国际的产品代表了世界最尖端印刷技术，当时其产品的毛利率一般都在25%以上，而售后服务的毛利率更是在40%-60%。最终盈利预测时，采用了比较保守的20%作为预计的毛利率，也是谨慎合理的。但近几年，市场的实际状况与当时的估计存在很大的差异。最终，销售收入未达到盈利预测的目标。然而，高斯国际产品的市场份额却没有在大环境衰弱中下降，在最近的2014年度，高斯国际产品的全球占有率在1/4左右，仍然是行业的领军企业。

  针对不断变化的国际形势，高斯国际在2012年-2014年间采取了一系列的措施改善其经营状况。首先，应对产能过剩的问题，先后关闭了法国的两家工厂和日本的一家工厂，处置掉了过剩的产能，把主要的制造中心放在了美国和荷兰，高斯欧洲成为整个欧洲区的销售和售后服务中心，提高了效率，降低了成本，也达到了资源整合的效果。其次，在2013年对高斯英国进行了大规模的债务重组，使其摆脱了巨额的养老金负债负担，随后，高斯英国逐渐实现了盈利。另外，高斯国际也对自身的管理团队在2014年进行了瘦身，这项举措在2015年逐渐看到了效果。

  根据公司战略和经营计划，公司决定深化印机业务的全面调整改革，彻底改观印机业务对于公司的长期负面影响，公司将努力争取在最短的时间内妥善解决高斯国际持续亏损的问题。

  二、关于核心业务与关联企业关系的说明

  意见函：

  请你公司根据自身发展规划，从以下几个方面，分析说明上海三菱电梯和三菱上海机电电梯是否存在业务竞争关系、是否存在利益冲突关系，三菱上海机电电梯是否存在不当利用上市公经营资源、向上市公司转嫁成本费用或风险的情况。

  1、结合对产品和服务的主要功能、用途、特性的分析，说明相互之间是否具有同质性或可替代性；说明产品涵盖的市场区域、客户对象是否重合。

  2、上海三菱电梯2014年度向三菱上海机电电梯采购商品总额27.48亿元，占三菱上海机电电梯当年度营业收入28.59亿的96%，详细说明三菱上海机电电梯占用上海三菱电梯销售渠道等资源的必要性，并举例说明上述关联交易定价的合理性。

  3、说明是否存在共用或混用采购渠道等资源的情况。

  4、结合对商标、专利等产权和核心专用技术的权属和使用情况的分析，说明是否存在公用或混用产权和核心技术的情况，是否存在共用或混用研发资源的情况。

  说明：

  上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯）和三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯）是本公司下属电梯产业板块中仅有的两家企业，上海三菱电梯保持20多年的国内电梯市场份额的领先地位，其全面覆盖精细化管理的营销网络渠道是领先主要竞争对手的宝贵资源，也是上海三菱电梯和三菱上海机电电梯两家企业统筹实施“双品牌”战略的重要保证。三菱上海机电电梯的全部产品委托上海三菱电梯统一对外销售。上海三菱电梯营销人员在项目销售中依据项目需求、竞争情况，决定在该项目中向用户推荐与销售上海三菱电梯产品或三菱上海机电电梯产品；三菱上海机电电梯的绝大多数产品，由上海三菱电梯实施经销。凡实施经销的合同，该项业务的总体毛利率高于上海三菱电梯销售和管理的成本支出。由于上海三菱电梯仅是根据客户需要经销或推销三菱上海机电电梯的产品，不参与其生产制造、采购、研发和管理的经营活动，故毛利率或是佣金比例扣除销售和管理成本后基本即为纯利润。所有上海三菱电梯销售的电梯，无论是上海三菱电梯还是三菱上海机电电梯产品，全部由上海三菱电梯统一安装并移交用户。

  两家公司共用上海三菱电梯销售渠道即是满足市场竞争的需要，也是为了更好加强中日合作,避免同业竞争，构建两家企业长远发展战略管理上的需要。

  在产品的市场定位上，上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的产品形成双品牌、差异化定位之间的相互补充、共同拓展份额的关系。上海三菱电梯和三菱上海机电电梯两家企业统筹实施“双品牌”战略的机制，很好地适应了市场的发展趋势，在最大限度降低两家企业、两类不同产品之间内部竞争的基础上，最大限度地提升了市场竞争能力，满足了不同用户的需求。两个企业的产品，在基本定位上，上海三菱电梯“以中高端市场为主/兼顾中端及低端市场、价格相对偏低，使用自主品牌”；三菱上海机电电梯“面向高端市场、价格较高，使用日本三菱电机品牌”。两家公司产品定位存在差异化，形成各自优势互补。随着中国电梯市场的茁壮发展，市场竞争加剧，外资品牌纷纷进行本土化生产，三菱上海机电电梯的产品，正是基于满足有些用户对品牌的偏好并更好通过价格优势开展市场竞争的营销策略，与上海三菱电梯的目标客户群体存在一定的差异。

  在采购渠道方面，上海三菱电梯与三菱上海机电电梯不存在共用或混用采购渠道等资源的情况,各自独立负责开展各自产品的原料及劳务的采购工作。

  在产权和核心技术方面，上海三菱电梯一直秉承自主研发与引进技术并举的技术创新战略。上海三菱电梯的产品70%以上是上海三菱电梯基于自主研发技术体系，并根据中国市场需求特点而自主开发使用自主技术的产品，并由此产生大量自主技术的专利；由于上海三菱电梯不属于日本三菱电机控股企业，因此上海三菱电梯产品不能使用日本三菱电机商标。

  三菱上海机电电梯产品，全部属于在日本三菱电机产品基础上的国产化产品。三菱上海机电电梯使用的全部都是引进“日本三菱电机”技术，上海三菱电梯不向其提供技术和产品，由于其属于日本三菱电机控股企业，因此全部使用日本三菱电机商标。

  上海三菱电梯具有独立的研发队伍，该研发机构是被国家认定的企业技术中心，同时也具备国际认定的电梯实验室等电梯试验机构，独立开展自我技术的研发；而三菱上海机电电梯则完全依托日本三菱电机的技术支撑，彼此间研发资源是独立的。

  综上所述，上海三菱电梯和三菱上海机电电梯不存在业务竞争管理和利益冲突关系,上海三菱电梯不存在向三菱上海机电电梯输送利益的问题，也不存在利用上市公司经营资源，向上市公司转嫁成本费用和风险。

  特此公告

  上海机电股份有限公司董事会

  2015年4月25日