一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人汤民强、主管会计工作负责人朱初标及会计机构负责人（会计主管人员）曹永华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目变化
单位：元 币种:人民币
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变动原因说明：
应收账款较期初增加，主要系期末结算时间差影响所致。
预付账款较期初增加，主要系本期预付进口矿采购款增加所致。
其他应收款较期初增加，主要系公司支付杭州铁路北站运费履约保证金较期初增加所致。
长期待摊费用较期初减少，主要系公司子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司土地租赁费本期摊销影响所致。
应付票据较期初增加，主要系本期物资采购采用票据结算量增加所致。
应付账款较期初减少，主要系本期合理控制采购压缩库存致使应付物资采购款相应减少所致。
其他应付款较期初增加，主要系本期收到投资者认购定增股份保证金同比增加所致。
利润表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
■
变动原因说明：
营业总收入同比减少，主要是本报告期钢材产品综合平均销售价格同比下降等因素影响所致。
营业成本同比减少，主要是本报告期因原材料价格下降致使钢材产品平均单位销售成本同比下降等因素影响所致。
财务费用同比减少主要系本期无支付公司债券利息致使财务费用同比减少。
净利润及归属于母公司所有者的净利润同比减少，主要系本期产品销售价格同比下降幅度大于原材料价格下降幅度等因素共同影响所致。
现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
■
变动原因说明：
经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期收回为开具银行承兑汇票保证金同比增加等影响所致。
投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期取得投资收益收到的现金同比减少及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少等因素共同影响所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期筹资收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金及偿还债务支付的现金同比增加等因素共同影响所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于2014年年度报告中的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的情况说明。
本公司 2014 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《杭州钢铁股份有限公司 2014 年度审计报告》（天健审〔2015〕2868号），该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。
强调事项段原文如下：
我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一(二)1 所述，根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。杭钢股份公司正在筹划重大资产重组以解决该事项对持续经营带来的不利影响。本段内容不影响已发表的审计意见。
对于上述强调事项段，董事会认为：
根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地将于2015年底关停。为保证公司持续经营能力，2015年3月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称重大资产重组）相关事项。重大资产重组方案包括：
(1)资产置换
以2014年12月31日为审计、评估基准日，公司将拟置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司60.29%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司22.32%股权中的等值部分进行置换；
公司拟置出资产为公司持有的：① 股权类资产，包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权；② 非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；③ 除应缴税费外的全部负债。
(2)发行股份购买资产
公司与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由公司向杭钢集团发行股份补足；同时，公司向浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司、富春有限公司、宝钢集团有限公司、宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司发行股份购买其各自持有的宁波钢铁有限公司、浙江富春紫光环保股份有限公司、浙江新世纪再生资源开发有限公司和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司的相应股权。本次公司向杭钢集团及相关交易对方发行约128,435.58万股股份。
(3)募集配套资金：公司拟向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金不超过28亿元，且不超过本次重组交易总额的25%。
具体情况详见2015年3月31日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对杭钢股份2014年度财务状况及经营成果无重大影响。
公司目前正在积极推进重大资产重组工作，保持公司持续经营能力，并根据相关法律法规以及重大资产重组工作的进展情况及时披露相关信息，提请广大投资者关注。
2、关于重大资产重组进展情况的说明。
自公司重大资产重组预案公告以来，公司、公司控股股东杭州钢铁集团公司以及相关各方均在积极推进重大资产重组相关工作。目前，重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚在进行，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。
关于公司重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等均已披露在2015年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公司相关公告中。公司将根据重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 杭州钢铁股份有限公司
法定代表人 汤民强
日期 2015-04-23
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2015—023
杭州钢铁股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2015年4月13日以电子邮件、传真或书面送达方式通知各位董事，会议于2015年4月23日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《公司2015年第一季度报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于参与投资设立浙江杭钢金属材料交易中心有限公司的关联交易议案》。
公司及公司下属控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司拟与关联方宁波钢铁有限公司共同投资设立浙江杭钢金属材料交易中心有限公司（以工商登记为准）。浙江杭钢金属材料交易中心有限公司将从事金属贸易电商平台业务，注册资本2亿元，公司拟出资5800万元，持股29%，公司下属控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司拟出资4000万元，持股20%，宁波钢铁有限公司拟出资10200万元，持股51%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及关联交易，关联董事汤民强、周皓依法回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司公告临2015－025号。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2015—024
杭州钢铁股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2015年4月13日以专人送达方式通知各位监事，会议于2015年4月23日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
（一）审议通过《公司2015年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2015年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）审议通过《关于参与投资设立浙江杭钢金属材料交易中心有限公司的关联交易议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司
监事会
2015年4月25日
股票代码:600126 股票简称: 杭钢股份 编号: 临 2015—025
杭州钢铁股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
( 交易内容：公司及公司下属控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司拟与关联方宁波钢铁有限公司共同投资设立浙江杭钢金属材料交易中心有限公司（以工商登记为准）。浙江杭钢金属材料交易中心有限公司将从事金属贸易电商平台业务，注册资本2亿元，公司拟出资5800万元，持股29%，公司下属控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司拟出资4000万元，持股20%，宁波钢铁有限公司拟出资10200万元，持股51%。
( 交易风险：尚未正式签署投资协议。
( 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数及其金额为0。
( 本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事汤民强、周皓回避表决。
一、交易概述
2015年3月27日，杭钢股份召开董事会审议通过《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。根据杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，杭钢股份拟募集配套资金总金额为280,000.00万元，其中部分募集资金拟用于金属贸易电商平台项目，该项目的实施主体拟由公司及下属控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司联合宁波钢铁有限公司共同投资设立。
为此，公司及公司下属控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司拟与关联方宁波钢铁有限公司共同投资设立浙江杭钢金属材料交易中心有限公司（以工商登记为准）。浙江杭钢金属材料交易中心有限公司将从事金属贸易电商平台业务，注册资本2亿元，公司拟出资5800万元，持股29%，公司下属控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司拟出资4000万元，持股20%，宁波钢铁有限公司拟出资10200万元，持股51%。鉴于宁波钢铁有限公司为公司控股股东杭州钢铁集团公司控股子公司，因此拟投资项目构成关联交易。
为推进该事项的顺利开展，提请董事会授权公司管理层负责设立的具体事宜。
二、关联方情况介绍
1、关联方基本情况
宁波钢铁有限公司，企业类型为有限责任公司；注册地址为宁波市北仑区临港二路168号；法定代表人：李世中；注册资本：966,544万元；经营范围：钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州钢铁集团公司持有宁波钢铁有限公司60.29%股权，是其控股股东。
2、关联关系
本公司和宁波钢铁有限公司均为杭州钢铁集团公司的控股子公司，因此本公司与宁波钢铁有限公司构成关联关系。
三、关联标的基本情况
拟共同投资设立的浙江杭钢金属材料交易中心有限公司拟为一家有限责任公司，注册资本2亿元，公司拟出资5800万元，持股29%，公司下属控股子公司浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司拟出资4000万元，持股20%，宁波钢铁有限公司拟出资10200万元，持股51%，主要从事金属贸易电商平台业务。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
我国电子商务正处于快速发展时期，2014年我国电子商务市场规模达12.6万亿，预计2016年有望实现18.2万亿的规模。浙江杭钢金属材料交易中心有限公司通过整合各股东的资源优势，涉足金属贸易电商平台业务，将实现稳定、长远、可持续发展。同时，此举将有力的促进杭钢股份重大资产重组的进程，为杭钢股份“一体三轮”的发展模式奠定基础。
五、本次关联交易已履行的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事汤民强、周皓回避表决。根据公司章程的规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，故无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司拟参与投资设立的浙江杭钢金属材料交易中心有限公司，涉足金属贸易电商平台业务，整合了各方股东的资源优势，符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展。该关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意该议案。
六、备查文件目录
1、经董事签字的公司六届十一次董事会会议决议；
2、经监事签字的公司六届十次监事会会议决议；
3、独立董事对公司关联交易事项的事先认可意见与独立意见。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司
董事会
2015年4月25日
2015年第一季度报告
公司代码：600126 公司简称：杭钢股份