第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－011号
福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2015年4月13日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2015年4月23日（星期四）以现场加视频方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际参加会议的董事人数8人（其中景百孚董事长因出差在外委托汪清副董事长出席会议并行使表决权，叶明珠独立董事因出差在外委托雷波涛独立董事出席会议并行使表决权）。
（五）会议由汪清副董事长主持。3名董事在福州招标大厦A座六楼会议室参加会议，1名独立董事在北京、1名独立董事在香港、1名董事在安徽通过视频参加会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
2、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备的议案》，同意公司及下属子公司2014年计提如下减值准备：
(1) 提取应收账款坏帐准备金额-19,543.27元；
(2) 按账龄分析法提取其他应收款坏帐准备金额2,019,476.10元；
（3）北京空港富视国际房地产投资有限公司本期提取商誉减值准备6,931,206.89元。
3、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
4、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2014年度利润分配预案》：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润－2,962,242.60元人民币，加上年初未分配利润－384,375,484.11元人民币，本年度可供股东分配的利润为－387,337,726.71元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
雷波涛、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程等相关规定，我们认为，鉴于公司未分配利润为负数的现状，公司董事会提出的2014年度不进行利润分配的分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
5、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2014年度报告及年度报告摘要》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。《公司2014年度报告及年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站上。
6、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度公司审计工作的总结报告》的议案。
7、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构和内控审计机构的议案》：同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度的财务审计和内控审计工作，公司2015年度的审计费用不超过90万元人民币。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
8、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会审计委员会2014年履职情况报告》。具体履职报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
9、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
雷波涛、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经核查，目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。今后公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站上。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了《内部控制审计报告》 ，该报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
10、会议以4票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》: 同意公司下属控股子公司福建实达电子制造有限公司2015年和公司实际控制人控制的福建实达电脑设备有限公司在打印机加工方面发生不超过1,350万元人民币的日常关联交易；同意公司2015年和公司实际控制人控制的福建实达电脑设备有限公司在有关租赁方面发生不超过223万元人民币的日常关联交易。关联董事景百孚、汪清、宋勇、臧小涵因和福建实达电脑设备有限公司存在关联关系回避表决。
雷波涛、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因公司经营和历史延续需要，公司下属控股子公司福建实达电子制造有限公司为公司实际控制人控制的福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产服务，进行日常关联交易是可行的，该项交易按市场价定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将实达大厦租赁给设备公司是可行的，该租金标准是根据周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。
该议案具体情况详见公司2015－014号《福建实达集团股份有限公司2015年度日常关联交易公告》。
11、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司向金融机构申请2015年综合授信额度的议案》：因经营需要，同意公司及控股子公司2015年向各金融机构(包括信托公司)申请合计不超过6.41亿元人民币的综合授信额度（其中公司下属北京空港富视房地产投资有限公司3.5亿元、公司下属长春嘉盛房地产开发有限公司2.76亿元、公司下属长春嘉裕电子信息有限公司1,500万元），授信种类包括但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，贷款年综合资金成本不高于16％，同意各贷款公司以自身资产为各自的贷款进行抵押担保,并同意授权各贷款公司法定代表人签署一切与申请和办理授信有关的文件。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
12、会议听取了《雷波涛、叶明珠、陈国宏三位独立董事的述职报告》。上述三位独立董事的述职报告还需向公司股东大会报告。具体述职报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
13、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司2015－013号《福建实达集团股份有限公司召开公司2014年度股东大会通知》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2015年4月23日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－012号
福建实达集团股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2015年4月13日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。
（三）本次监事会会议于2015年4月23日（星期四）以现场加视频方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。监事会主席张建在公司福州招标大厦六楼会议室参加会议，监事李丽娜、陈美玲在北京通过视频参加会议。
（五）会议由监事会主席张建先生主持。公司董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》。
（二）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备议案》。
（三）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2014年度财务决算报告》。
（四）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2014年度利润分配预案》。
（五）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2014年度报告正文及摘要》。
（六）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《监事会对公司2014年度报告的书面审核意见》。公司监事会认为：
1、公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，《福建实达集团股份有限公司2014年度报告》所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
2、《公司2014年度报告》中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
3、我们认为《公司2014年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
上述第一、三、四、五项议案还须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2015年4月23日
证券代码：600734证券简称：实达集团 公告编号：2015-013号
福建实达集团股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月18日 14点00分
召开地点：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月18日
至2015年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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并听取公司三位独立董事2014年度的述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、3－7项议案均已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，第2项议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，内容详见公司于2015 年4 月25 日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1－7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
（二）参会登记
法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
现场出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福建省福州市洪山园路68号招标大厦A座6楼
邮政编码：350002
联系电话：（0591）83709680
传真：（0591）83708128
联系人：吴波、周凌云
七、备查文件
公司第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2015年4月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建实达集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－014号
福建实达集团股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、是否需要提交股东大会审议：否
2、该项日常关联交易对上市公司的影响：因电子业务和房产租赁业务目前在公司整体业务规模中占比较小，因此该项关联交易对公司整体业务规模影响不大。
一、日常关联交易基本情况
公司2015年计划与公司实际控制人控制的福建实达电脑设备有限公司（以下简称“设备公司”）发生两项日常关联交易，分别为打印机委托加工业务和房产租赁业务。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月23日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》。该议案关联董事景百孚、汪清、宋勇、臧小涵在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致同意通过了此项议案。该关联交易事项已经公司三位独立董事事先认可，雷波涛、叶明珠、陈国宏三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因公司经营和历史延续需要，公司下属控股子公司福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子公司”）为公司实际控制人控制的福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产服务，进行日常关联交易是可行的，该项交易按市场价定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将实达大厦租赁给设备公司是可行的，该租金标准是根据周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2014年公司预计实达电子公司为设备公司加工各类打印机约15万台，年加工费不超过1,580万元。2014年，实达电子公司实际为设备公司加工各类打印机9.72万台，年加工费1,107万元。
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2、2014年公司和设备公司没有发生房屋租赁的关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、2015年，实达电子公司计划为设备公司加工各类打印机12万台，年加工费不超过1,350万元人民币。因此，2015年公司预计与设备公司在打印机加工方面发生不超过1,350万元人民币的日常关联交易。
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2、设备公司从2015年4月1日起拟租赁公司拥有的福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦4－6楼办公楼用于办公，租赁面积合计为3,537.3平方米，租金每平方米70元人民币，每月租金合计约24.76万元人民币，2015年租金合计约222.84万元人民币。因此2015年公司预计与设备公司在有关租赁方面发生不超过223万元人民币的日常关联交易。
上述两项日常关联交易合计不超过1,573万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
设备公司注册地址福州市马尾区君竹路，法定代表人张彤，注册资本14,818.18万元人民币，营业范围：计算机、光电、通信等机电产品以及配套设备。设备公司的股东列表如下：
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2014年12月至2015年2月，本公司实际控制人景百孚先生收购了福方集团有限公司合计70.71%股份，成为该公司下属企业世康投资有限公司和青岛嘉华盛投资顾问有限公司的实际控制人，进而控制设备公司。因设备公司目前为公司实际控制人控股的企业，因此设备公司是公司的关联公司，公司和设备公司的交易为关联交易。
设备公司的财务报表情况如下：
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设备公司2014年对该项关联交易的付款情况良好。目前设备公司经营正常，因此具有足够的支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、2015年实达电子公司计划为电脑设备公司加工各类打印机12万台，年加工费不超过1,350万元人民币，加工费按成本加不超过40％的毛利定价。因此，2015年公司预计与设备公司在打印机加工方面发生不超过1,350万元人民币的日常关联交易。根据两家公司拟签署的2015年代工协议，若2015年生产量在7万台以内，执行第一阶梯单价；超过7万台部分，执行第二阶梯价格；总量超过15万台时，第二阶梯价格可下降2%。
2、设备公司从2015年4月1日起租赁公司拥有的福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦4－6楼办公楼用于办公，租赁面积合计为3,537.3平方米，租金每平方米70元人民币，每月租金合计约24.76万元人民币，2015年租金合计约222.84万元人民币。因此2015年公司预计与设备公司在有关租赁方面发生不超过223万元人民币的日常关联交易。租金标准根据周边办公楼租赁市场行情由双方协商确定。
由于加工费占设备公司产品成本的比例较小，房屋租金总体额度占设备公司的费用比例也不高，目前设备公司经营正常，因此具有足够的支付能力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
实达电子公司主要从事各类打印机的加工生产，以往一直为设备公司提供打印机生产服务，后因设备公司从公司的控股子公司变为关联公司，该项交易才变为关联交易。该项关联交易是实达电子公司的主要业务来源。但因电子业务目前在公司整体业务规模中占比较小，而房产租赁业务目前在公司整体业务规模中占比更小，因此上述两项日常关联交易对公司整体业务规模影响不大。
五、备查文件
1、 公司第八届董事会第十次会议决议。
2、 公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2015年4月23日