证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2015-005
中金黄金股份有限公司重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划再融资相关事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：中金黄金，证券代码：600489）于2015年4月23日开市起停牌。
2015年4月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股配股方案的议案》等议案，具体内容详见：《中金黄金股份有限公司2015年度配股公开发行证券预案》（公告编号2015-006）和《中金黄金股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号2015-010）。
依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年4月27日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2015-006
中金黄金股份有限公司
2015年度配股公开发行证券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
●控股股东中国黄金集团公司拟在取得国有资产监督管理部门批准后承诺以现金方式全额认购中金黄金股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过的2015年度配股方案中的可配股份。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过1.8股的比例向全体股东配售。若以公司2014年12月31日的总股本2,943,228,797股为基数测算，本次可配股数量总计不超过529,781,184股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
公司控股股东中国黄金集团公司拟在取得国有资产监督管理部门批准后承诺以现金方式全额认购其可配股份。
（四）配股定价原则及配股价格
1、配股定价原则
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
（2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司本次募集资金计划的资金需求量；
（3）遵循董事会与主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
（五）配售对象
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。
（六）募集资金规模及用途
本次配股预计募集资金总额不超过33亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款，补充流动资金。
（七）发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
三、本次发行的必要性和募集资金用途
立足于我国黄金行业蓬勃健康发展的宏观背景和成为“世界一流矿业企业”的战略目标，公司启动本次再融资计划，为公司进一步发展提供必要的资金支持。本次再融资拟以配股方式进行，预计募集资金总额不超过33亿元，扣除发行费用后，15亿元将用于偿还银行贷款，其他将全部用于补充公司流动资金。本次募集资金将从一定程度上改善公司的财务结构，降低公司的财务费用，增强公司的付息能力，改善公司的流动性指标，保障公司日常现金支出需求，夯实公司的资金实力。本次募集资金的到位，凭借着公司行业内的竞争优势和公司控股股东中国黄金集团公司的大力支持，将更为有力地促进公司发展战略的顺利实施，推动公司新一轮的快速发展。
中金黄金股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2015-007
中金黄金股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月15日 14 点 00分
召开地点：北京市东城区安外大街9号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月15日
至2015年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。
2、特别决议议案：7、16、17、18、19、20、21
3、对中小投资者单独计票的议案：4、16、17、18、19、20、21
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：中国黄金集团公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。
（二）登记时间：2015年5月13日。
（三）登记联络方式：
电 话：（010）56353909、56353905
传 真：（010）56353910
通讯地址：北京市东城区安外大街9号
邮 编：100011
联 系 人：应 雯 姜 杉
六、其他事项
本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理；授权委托书请见附件。
特此公告。
附件1：授权委托书
中金黄金股份有限公司
董事会
2015年4月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
中金黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2015-008
中金黄金股份有限公司2015年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是。
●日常关联交易对公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司不会因此对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司全体独立董事，对公司2015年日常关联交易的相关事宜作了事前审查，同意将《2015年预计日常关联交易议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
公司第五届董事会第十七次会议于2015年4月23日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事周立先生因公务未能出席会议，授权委托独立董事刘纪鹏先生出席会议并行使职权。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2015年预计日常关联交易议案》。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。
公司独立董事认为：上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。
审计委员会认为：上述交易不会影响公司的资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，没有违背公平、公开、公正的原则。公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。
上述关联事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避对该关联事项的表决。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
1、前次日常关联交易的预计和执行情况（金额单位：万元）
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2、本次日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方的基本情况及关联关系
单位：万元
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（二）履约能力分析：
从中国黄金集团公司及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付款项。
三、关联交易定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，西峡金泰矿业有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。
（二）公司与中国黄金集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为9吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。
（三）公司与中国黄金集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的精炼金约26吨，全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给中国黄金集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。
（四）由于国内原料市场竞争激烈，公司委托有进出口许可的中国黄金集团公司（进出口公司）从国外进口金精矿原料，由中原黄金冶炼厂按进口批次和当时的市场价格加一定的服务费用与中国黄金集团公司（进出口公司）签订代理采购合同。
（五）中国黄金集团公司拥有黄金行业唯一的黄金设计院和黄金研究院，部分企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。
（六）中国黄金集团国际贸易有限公司（以下简称“中金国贸”）依托上海浦东较好的税费优惠政策扶持和良好的金融服务支持，办公场所贴近有色金属贸易交易集散地，利用上海期货交易所的优势，能更快捷的获得市场信息和市场资源。因此公司部分企业与其签订了铜精粉销售合同。
（下转155版）