第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2015-005
马应龙药业集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2015年4月23日上午9：00在公司四楼会议室召开，公司九名董事均出席了本次会议，公司监事会三名监事均列席会议。会议由董事长陈平主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《总经理工作报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
2、审议通过了《董事会工作报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
4、审议通过了《2014年度审计委员会工作报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
5、审议通过了《2014年度财务决算报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
经众环海华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，公司2014年度财务决算数据如下：
一、经营指标
2014年度营业收入为1,620,801,191.95元，同比增长1.16％；归属于母公司所有者的净利润为201,477,739.26元，同比增长8.13％；每股收益为0.61元，同比增长8.93％。
2013年度营业收入为1,602,282,477.43元，归属于母公司所有者的净利润为186,324,387.20元，每股收益为0.56元。
二、资产状况
2014年末归属于母公司所有者的股东权益为1,570,438,342.58元，同比增长10.14%；每股净资产为4.74元，同比增长10.23% ；资产总额为2,185,650,127.30元，同比增长7.80 %。
2013年末归属于母公司所有者的股东权益为1,425,885,249.99元，每股净资产为4.30元；资产总额为2,027,472,915.38元。
三、现金流量
2014年度经营活动产生的现金流量净额为111,670,948.36元，同比下降14.06%，每股经营活动产生的现金流量净额为0.34元，同比下降12.82%。
2013年度经营活动产生的现金流量净额为129,939,557.05元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.39元。
6、审议通过了《2014年度利润分配预案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度实现净利润207,078,005.36元（为母公司数，下皆为母公司数），加上2014年初公司未分配利润726,667,330.72 元，减去发放的2013年度现金股利56,368,585.72元，2014年末公司可供股东分配的利润为 877,376,750.36元。
考虑到公司内外部环境变化，未来需要加大现金投入以满足国家产业政策要求和公司发展需要，包括：
（1）公司产能规划实施和新版GMP改造认证。公司目前正在实施产能规划，一方面是满足新版GMP认证要求，另一方面是对公司产能进行扩充和升级。该项目预计在2015年会有大量资本化支出。
（2）公司产品研发和引进。公司处于医药行业，需要不断优化产品结构，培育产品梯队，未来需要加大资金投入。
（3）产业发展和延伸。公司始终坚持产业经营和资本经营相结合，积极寻找符合战略方向的市场标的，加快产业整合发展；同时随着内外部经营环境的变化，公司也会加大对互联网医疗、药妆等符合战略新兴业务的投入力度。
董事会提议公司 2014年度利润分配方案如下：
以2014年年末总股本331,579,916股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派发股票红利总额为99,473,975股；每10股派发现金股利0.40元（含税），派发现金股利总额为13,263,196.64元。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为该分配预案与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司董事会提出的公司 2014年度利润分配方案，并同意将上述议案提交公司 2014年度股东大会审议。
7、审议通过了《2014年年度报告及摘要》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
8、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
公司独立董事就本议案发表了独立意见，截止报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，符合当前生产经营的实际情况，达到了防范和控制风险的目标，不存在重大和重要缺陷。
9、审议通过了《2014年度社会责任报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
10、审议通过了《关于公司聘请2015年度审计机构及决定其报酬的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
董事会经审议同意续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财务审计服务费60万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。
11、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
鉴于所属公司经营规模扩大，经营模式转型，经营领域拓展，新业务构建完善，其流动资金需求增长的情况较为明显，为补充子公司流动资金，保证子公司健康稳定发展，保证各项业务正常开展，公司同意为子公司提供合计3500万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度。其中为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供2,000万元贷款担保额度，担保期限一年；为湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供1,500 万元贷款担保额度，担保期限一年。
详情请参看公司《关于为子公司提供贷款担保的公告》
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为本次为公司所属武汉马应龙大药房连锁有限公司和湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及其下属公司正常生产经营的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
12、审议通过了《2015年度第一季度报告》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
13、审议通过了《内部控制评价办法》
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
以上2、3、5、6、7、10议案尚需提交年度股东大会审议。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2015-006
马应龙药业集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第七次会议于2015年4月23日上午9：00在公司会议室召开，公司三名监事均出席了本次会议，会议由娄兵女士主持，符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事会审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《2014年年度报告及摘要》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
公司三名监事一致认为，公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议2014年年度报告的人员有违反保密规定的行为。
2、审议并通过了《监事会工作报告》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
会议对公司2014年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内控体系建设情况，截至本报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，符合当前生产经营的实际情况，达到了防范和控制风险的目标。
4、审议并通过了《2015年第一季度报告》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
公司三名监事一致认为，公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议2015年第一季度报告的人员有违反保密规定的行为。
5、审议并通过了《内部控制评价办法》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
以上1、2议案尚需提交年度股东大会审议。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司监事会
2014年4月25日
证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2015-007
马应龙药业集团股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：武汉马应龙大药房连锁有限公司、湖北马应龙八宝生物科技有限公司
● 担保金额：为子公司提供合计3,500万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度。截止2015年4月22日，已为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供的担保余额为人民币700万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
鉴于所属公司经营规模扩大，经营模式转型，经营领域拓展，新业务构建完善，其流动资金需求增长的情况较为明显。为补充所属公司流动资金，保证所属公司健康稳定发展及各项业务正常开展，公司于2015年4月23日上午9点召开第八届董事会第七次会议，会议审议并一致通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为子公司提供合计3,500万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度。其中为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供2,000万元的贷款担保额度，担保期限为一年；为湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供1,500万元的贷款担保额度，担保期限为一年。
本次担保对象资产负债率均未超过70%，单笔担保额未超过最近一期经审计净资产金额的10%，且公司担保总额没有超过最近一期经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为不需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人具体情况
（一）武汉马应龙大药房连锁有限公司
住 所：武汉市青山区和平大道932号
法定代表人：宋志奇
注册资本：人民币7,000万元
企业类型：有限责任公司
与公司关系：本公司全资子公司
经营范围：处方药、非处方药（甲类、乙类）、中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗外）零售；医疗器械销售、保健食品销售；散装食品、预包装食品批发兼零售、纺织、服装及日用品、玻璃器皿、百货零售兼批发等。
主要财务状况：截至2014年12月31日，大药房公司总资产为40,681.21万元，净资产为12,726.68万元，资产负债率68.72%，2014年实现净利润673.59万元。
（二）湖北马应龙八宝生物科技有限公司
住 所：武汉市洪山区狮子山街周家湾100号
法定代表人：王礼德
注册资本：人民币3,000万元
公司类型：有限责任公司
与公司关系：本公司控股子公司
经营范围：研发和销售发用类、护肤类、活肤类、美容修饰类化妆品，提供技术转让及技术咨询服务；从事同类产品及日化用品、日化用品原料的皮肤和零售贸易等。
主要财务状况：截至2014年12月31日，湖北马应龙八宝生物科技有限公司总资产2,060.47万元，净资产1,627.36万元，资产负债率21%，2014年实现净利润-292.92万元。
三、担保的主要内容
公司为子公司提供合计3,500 万元人民币贷款（含银行承兑汇票）的担保额度。其中为武汉马应龙大药房连锁有限公司提供2,000万元贷款担保额度，担保期限为一年；为湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供1,500 万元贷款担保额度，担保期限为一年。
四、董事会意见
董事会认为，上述公司均为公司子公司，公司对其具有实质控制权，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，认为公司对子公司提供担保充分考虑了公司及其下属公司正常生产经营的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年4月22日，公司及公司子公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0元；公司为所有控股子公司提供的贷款担保余额为人民币1,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.96%。
公司无逾期担保事项。
六、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
2015年4月25日