证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2015-011

  青岛海信电器股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  （一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二） 发出董事会会议通知和材料的时间和方式：于会议召开十日前以通讯方式通知。

  （三） 董事会会议应出席的董事七人，实际出席会议的董事七人。

  （四） 董事会会议的主持人和召集人：董事长。

  （五） 召开董事会会议的时间、地点和方式：于2015年4月23日在会议室以现场表决方式召开。

  二、 董事会会议审议情况

  （一） 2014年报（全文及其摘要）

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （二） 2014年董事会报告

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （三） 2014年财务决算方案

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （四） 2014年利润分配方案

  经瑞华会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润1,351,396,579.33元，期初未分配利润4,631,740,912.15元，期末可供分配利润5,505,541,845.45元。按公司现行总股本1,308,481,222股，向股东每10股派发现金3.25元（含税），共计425,256,397.15元。

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （五） 关于续聘会计师事务所的议案

  续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为年审及内控审计机构，费用为90万元。

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （六） 关于修订公司章程的议案

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。

  （七） 日常关联交易议案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。关联董事于淑珉、周厚健、刘洪新、林澜回避表决。

  （八） 2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

  （九） 2014年内部控制评价报告

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

  （十） 2014年社会责任报告

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

  （十一） 2014年审计委员会履职报告

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

  （十二） 2014年独立董事述职报告

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

  （十三） 2015年一季报（全文及其正文）

  表决结果：同意七票，反对零票，弃权零票。

  上述议案请详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》和《中国证券报》上的《日常关联交易公告》（临2015-013）、《关于修订公司章程的公告》（临2015-014）等公告。

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2015-012

  青岛海信电器股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一） 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二） 监事会会议应出席的监事三人，实际出席会议的监事三人。

  （三） 监事会会议的主持人和召集人：监事长。

  （四） 召开监事会会议的时间、地点和方式：于2015年4月23日在会议室以现场表决方式召开。

  二、监事会会议审议情况

  （一） 2014年报（全文及其摘要）

  本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （二） 2014年监事会报告

  1. 监事会履职情况：报告期内，公司监事能够做到勤勉尽责，监事会按照规定召开会议，并对年报等议案发表了专项意见。

  2. 公司依法运作情况：根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议的执行，以及公司高管履职等情况进行了监督，认为公司不断建立健全法人治理结构，推进实施内控制度，未发现公司董事及高管违反法律法规或损害公司利益的行为。

  3. 公司财务情况：会计师为公司出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。

  4. 公司内控情况：董事会和会计师分别为公司出具了内部控制评价报告和内部控制审计报告，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （三） 2014年财务决算方案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （四） 2014年利润分配方案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （五） 关于续聘会计师事务所的议案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （六） 关于修订公司章程的议案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （七） 日常关联交易议案

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （八） 2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （九） 2014年内部控制评价报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （十） 2014年社会责任报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （十一） 2014年审计委员会履职报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （十二） 2014年独立董事述职报告

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  （十三） 2015年一季报（全文及其正文）

  本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司监事会

  2015年4月23日

  证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2015-013

  青岛海信电器股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  一、 日常关联交易基本情况

  （一） 日常关联交易履行的审议程序

  1、 董事会审议

  （1） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （2） 发出董事会会议通知和材料的时间和方式：于会议召开十日前以通讯方式通知。

  （3） 董事会会议应出席的董事七人，实际出席会议的董事七人。

  （4） 董事会会议的主持人和召集人：董事长。

  （5） 召开董事会会议的时间、地点和方式：于2015年4月23日在会议室以现场表决方式召开。

  （6） 会议审议通过了《日常关联交易议案》。表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票，本议案需提交股东大会审议。关联董事于淑珉、周厚健、刘洪新、林澜回避表决。

  2、 独立董事审议

  公司独立董事提前获悉本议案，同意本议案的内容，并提请董事会审议，独立董事认为：关联交易可以充分利用关联方的优势资源，定价结算政策遵循公允合理的原则，不会对公司的独立性造成影响，符合公司及股东的利益；董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关规定，表决结果合法有效。

  3、 股东大会审议

  该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决

  （二） 本次日常关联交易预计金额和类别

  青岛海信电器股份有限公司（及其子公司）与海信集团有限公司（及其子公司，简称“关联方”）预计2015年度可能发生的关联交易总额不超过301.455亿元（请详见附件），并拟签署相关协议。

  二、 关联方介绍和关联关系

  （一） 关联方的基本情况

  1、 企业名称：海信集团有限公司

  2、 法定代表人：周厚健

  3、 注册资本：806,170,000元

  4、 住 所：青岛市东海西路17号

  5、 主营业务：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形资产租赁、不动产租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

  （二） 关联方的财务情况（未经审计）

  截至2014年12月31日资产总额 787,825.48万元、净资产733,390.52万元，2014年度实现净利润102,546.75万元。

  （三） 与上市公司的关联关系

  关联方是公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （四） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  结合关联方主要财务指标和经营情况，以及前期同类关联交易的执行情况，经合理判断关联方具备支付能力、履约能力等，可以履行当期发生的货物、服务及款项等义务。

  三、 关联交易主要内容

  （一） 协议方

  甲方：青岛海信电器股份有限公司

  乙方：海信集团有限公司

  （二） 生效条件：甲方股东大会批准

  （三） 有效期：3年

  （四） 交易原则

  1、 本协议签署后双方有权就合作业务进行具体协商，确定对方是否成为己方的相关业务合作商。本协议的签署并不能够使对方在本协议期间成为己方唯一的业务合作商，在本协议的有效期内甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。

  2、 本协议是双方就相关交易达成的框架性协议，双方按照协商确定的交易原则另行签署具体的合作业务合同。本协议生效后双方均可以授权其子公司具体履行本协议，并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突以本协议规定的条款为准。

  四、 关联交易定价政策

  （一） 买卖及加工等业务的定价是以市场价格为基础，服务的定价是参考行业的定价水平，定价结算政策遵循公允合理的原则，经商业磋商确定。

  （二） 在关联方财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，以中国人民银行规定的存贷款基准利率为据。贴现利率不高于向本公司提供该服务的中国商业银行的贴现利率，以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定。承兑汇票的手续费不高于同期中国商业银行的手续费标准。结售汇服务水平（含汇率水平）不逊于向本公司提供该服务的中国商业银行的服务水平（含汇率水平）。关联方向公司提供融资类业务时，有权依据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保、抵押和质押。

  （三） 进口业务主要出于成本方面的考虑，出口业务主要是参考目标市场的市价及行业OEM产品的定价水平，定价结算政策遵循公允合理的原则，经商业磋商确定。

  （四） 本协议约定之交易的付款方式按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

  五、 关联交易目的和对上市公司的影响

  （一） 买卖、加工及服务等业务，一方面可以提高公司的资源利用率，有利于扩大销售规模和增加公司收入；另一方面可以充分利用关联方的地理区位优势及其专业化的渠道和平台，降低公司重复投入的成本和风险，并进一步推广产品品牌。

  （二） 本公司通过关联方的财务公司可以提高资金使用效率，为公司提供相对稳定的金融服务。

  （三） 进口业务是为了充分利用关联方专业的海外采购平台及其客户资源，出口业务通过利用关联方已经搭建的海外销售渠道，为公司国际市场拓展提供专业化的管理服务，可以降低公司的海外运营成本和风险，有利于促进出口业务的稳定发展和不断拓展。

  六、 附件目录

  （一） 董事会决议

  （二） 独立董事事前认可及独立意见

  （三） 业务合作框架协议

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  附：

  ■

  股票简称：海信电器 股票代码：600060 编号：2015-014

  青岛海信电器股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关规定及其要求，青岛海信电股份有限公司（简称“公司”）董事会审议通过了《公司章程（修订案）》，说明如下：

  ■

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司董事会

  2015 年 4月23日