第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2015-003
金花企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2015年4月13日以传真、电子邮件方式发出，会议于2015年4月23日在公司会议室召开，应到董事7人，实到7人，会议由吴一坚董事长主持。公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、 批准《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
二、 通过《2014年度董事会工作报告(草案)》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
三、通过《公司2014年度财务决算报告（草案）》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
四、 通过《公司2014年度利润分配预案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
经瑞华会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润为31,835,678.15元，提取10%法定盈余公积金3,183,567.82元，本年度实际可供股东分配的利润为28,652,110.33元，加上年初未分配利润381,543,798.98元，扣除2014年已分配现金股利9,158,876.16元，2014年末可供股东分配的利润为401,037,033.15元。
2015年度内，公司在位于草堂科技产业基地生物医药园的制药厂搬迁扩建项目将启动，届时公司将需要支付土地出让金、设计、工程前期等费用。公司也将在研发、市场网络渠道建设等方面加大投入，同时公司在积极推进产品、企业并购工作，将需要资金投入。
鉴于上述原因，为保证公司生产经营及发展需要资金，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事意见：公司2014年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意2014年度利润分配预案并提交股东大会审议。
五、 通过《关于公司2014年度应付账款核销的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
经对公司账面往来款项进行清查核对，同意对以前年度遗留无法支付且账期已超过5年的部分款项予以核销，具体为：应付账款金额合计2,198,337.18元，基本确定已无法支付，对此部分应付款项进行账务处理，计入当期营业外收入。
六、通过《公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
七、通过《2014年度总经理业务报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
八、通过《支付2014年度财务及内部控制审计机构费用的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
同意支付给瑞华会计师事务所2014年度财务审计费用53万元，内控审计费用22万元，两项费用共计75万元。
九、通过《关于聘请2015年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
公司董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议聘任瑞华会计师事务所作为公司2015年度财务及内部控制审计机构。
董事会决定聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。
十、通过《公司2015年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
十一、 通过《公司2015年度投资者关系管理计划》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
十二、决定2015年5月15日召开2014年度股东大会
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
2014年度股东大会议题及召开时间详见《金花企业（集团）股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
上述第一、二、三、四、九项之决议尚须提请股东大会审议批准。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一五年四月二十三日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2015-004
金花企业（集团）股份有限公司
第七届监事会第四会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2015年4月13日以传真、电子邮件方式发出，会议于2015年4月23日在公司会议室召开。应出席监事3人，陈健监事因工作原因请假，实际出席2人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、《2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2014年年度报告及摘要》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
三、《监事会对董事会编制的2014年年度报告审核意见》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）（以下简称“《年报准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定和要求，对董事会编制的2014年年度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、2014年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2014年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2014年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、《公司2015年一季度报告及摘要》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
五、《监事会对董事会编制的2015年一季度报告审核意见》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定和要求，对董事会编制的2015年一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、2015年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2015年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司监事会
二0一五年四月二十三日
证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：2015- 005
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月15日 点13 分30
召开地点：陕西省西安市科技四路202号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月15日
至2015年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2015年4月25日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2015年5月12日至14日9:00—17:00
（三）登记地点：陕西省西安市科技四路202号公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）公司联系方式：
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：张云波
邮 编：710065
电 话：029-88336635
传 真：029-81778626
（二）股东出席会议，费用自理。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2015年4月23日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金花企业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。