证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2015-033

  湖南大康牧业股份有限公司关于收购佩尼牧场资产的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易进展概述

  2015年1月7日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）委托并授权公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司之境外子公司THELAND FARM GROUP LIMITED（以下简称“Theland农场公司”）与MJ&CM PINNY LIMITED、Mervyn James Pinny、Paeroa Trust Management Limited as trustees of the MERV PINNY PERSONAL TRUST（以下合称“卖方”）签署了《Agreement For Sale And Purchase Of Real Estate》（以下简称“不动产买卖协议”或“本协议”），双方就收购佩尼牧场达成初步意向。

  2015年1月21日，公司召开的第五届董事会第八次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购佩尼牧场的议案》，决定以自有(筹)资金不超过44,450,000新西兰元收购佩尼牧场的相关资产，有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-004）。本事项属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  根据不动产买卖协议，Theland农场公司有权指定其他公司完成收购。2015年1月23日，公司境外全资子公司Dakang New Zealand Farm Group Ltd（以下简称“Dakang农场”）与Theland农场公司签署了《Deed of nomination-agreement for sale and purchase of Pinny Farms》（以下简称“指定协议”），Theland农场公司指定Dakang农场自指定协议签署日（含签署当日）起作为不动产买卖协议的买方（即Dakang农场为佩尼牧场资产收购的主体），并履行买方的各项职责和义务。

  近日,公司收到Dakang农场的通知，其聘请的境外律师顾问Minter Ellison Rudd Watts （以下简称“MERW律师”）完成了对佩尼牧场的尽职调查并出具了尽职调查报告；同时协议双方签署了不动产买卖协议，最终确定以自有(筹)资金43,250,000新西兰元收购佩尼牧场资产（包括：土地和所有建筑物、围墙、固定装置和配件及本协议签订之日坐落在地产上的其他改良、牲畜、厂房和设备、恒天然股份920,227股，以下合称“牧场资产”），并以自有(筹)资金不超过1,200,000新西兰元收购非固定设备器械和2015年出生的牛犊（以下合称“除外资产”）。

  本次收购佩尼牧场不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次牧场的收购尚需获得中国相关有权机构或部门的备案或批准，以及新西兰海外投资办公室（以下简称“OIO”）的收购许可。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称： MJ & CM Pinny Limited

  注册时间： 16 Mar 2007

  注册地址： C/- lynch & Partners,

  125 Willoughby Street, Paeroa,

  New Zealand

  公司股东： Cara Michelle, PINNY (50%);

  Mervyn James, PINNY (50%)

  上述股东与公司不存在关联关系。

  信托名称： Merv Pinny Personal Trust

  受托人： Mervyn James, PINNY；

  Paeroa Trust Management Limited

  上述受托人与公司不存在关联关系

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、牧场自有土地情况

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  根据MERW律师出具的尽职调查报告，上述资产的产权证上注册有银行抵押贷款信息，卖方会在本次收购交接时清除。除上述情况外，该资产不存在其它争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施等情况。

  2、牧场租赁土地情况

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  说明：（1）克努森路租赁区域是指卖方依据克努森路租约承租的14公顷的农场土地。卖方应努力促使克努森路租约的Landlord（业主）按照原克努森路租约的同等条款和条件与买方达成一项附条的租赁安排，若上述租约项下的出租人未同意与买方达成租赁安排，克努森路租赁区域将被视为排除在地产之外，与之有关的所有卖方义务应当终止。

  （2）格伦租约土地是指格伦农场有限公司的299公顷的土地于2000年3月1日订立的租约，以及分别于2006年5月18日、2010年5月4日、2012年5月5日签订的租赁文件及签订于2014年的未经注册的租赁文件对其作出的修改。格伦土地的Landlord（业主）已同意将格伦租约由卖方转让给买方。

  3、资产情况

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  说明：上述“除外资产”的实际交易金额将以实际交割情况按照市场对价进行确定支付，预计不会超过1,200,000新西兰元。其中若交割日发生在2015年9月30日之后，除外资产中“2015年出生的牛犊”金额为225新西兰元/头。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易金额

  本次收购的牧场资产金额为43,250,000新西兰元（按照汇率4.84计算，约人民币209,330,000元，具体交易金额以款项汇出当天汇率计算为准）；同时，以不超过1,200,000新西兰元（按照汇率4.84计算，约人民币5,808,000元，最终金额将根据实际交割情况以及款项汇出当天汇率计算为准）收购该牧场其他资产。

  上述款项均为公司自有(筹)资金。

  （二）支付方式

  1、在MERW律师完成了对标的资产的尽职调查后公司对地产的所有方面都满意，且公司董事会审议通过后的条件下，公司应当向MERW的信托账户存入4,325,000新西兰元(牧场资产购买价格的10%)作为保证金（截至本公告日已完成）。MERW作为保管人持有保证金，并在特定的时间根据交易进展情况将上述保证金连同利息作为部分购买价格款支付给卖方；或当本协议被取消或无效时退还给公司。

  2、在约定的交割日当天，公司将以结算资金支付或以本协议规定的其他方式支付购买价格的余款、利息或其他款项（如有）。

  （三）交割日

  交割日为本协议生效条件全部满足后的当月之次月的最后一个工作日。

  （四）生效条件

  1、卖方获得抵押权人的批准

  卖方获得ANZ Bank New Zealand Limited（新西兰澳新银行有限公司）的同意，同意基于令卖方满意的条款免除所有担保权益和抵押。截至本公告日，卖方已获得上述银行的同意。

  2、尽职调查

  卖方应当允许公司及公司代理人进入牧场并获得卖方持有的与地产有关的所有相关文件，回答公司提出的疑问并充分配合公司提出的合理调查协助。截至本公告日，本项尽职调查已完成。

  3、公司董事会批准

  截至本公告日，本次收购已经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。

  4、新西兰2005年海外投资法案（以下简称“OIA”）批准

  （1）卖方保证其已经严格按照2005年OIA的第16款和2005年海外投资条例（以下简称“条例”）的条例4-11，向非海外人士（即新西兰人士）在公开市场上要约出售地产。

  （2）公司获得新西兰OIO对本次资产收购的批准。

  5、中国有权机构的批准

  本次收购需获得中国政府任何部门或机构、任何中国法定或监管机构或当局及任何中国地方政府实体的所有必要的批准、同意或命令。

  6、格伦土地Landlord（业主）同意租约转让

  卖方获得格伦土地Landlord（业主）的同意，并将格伦租约由卖方转让给买方，同时承担因此发生的所有费用和成本。截至本公告日，卖方已获得上述业主的同意。

  （五）其它

  1、卖方在交割前的义务

  （1）保持和维护在交割时转移给买方的所有的固定装置和配件处于良好的工作状况和条件(受制于合理使用的正常损耗)，包括但不限于所有水箱、管道、涵洞、水槽、水泵、发动机、栅栏、大门、桥梁、电动栅栏或单元、庭院或地产上的结构改良(无论是否附着于其上)。

  （2）卖方不得授予或允许在地产产权上新增任何权益，除非相关权益已于2014年12月18日前注册或者已在本协议签订前披露。

  （3）自本协议签订之日至交割日，卖方应当以良好和节约的方式按照Northland地区通常的农业惯例耕种地产，和以前一样的态度来经营，遵守所有法律义务（包括任何资源许可项下的所有要求）和Forterra Co-operative Group Limited(简称“恒天然集团”)的要求，并须令买方合理满意。

  （4）卖方不得：

  a.增加或改变牧场上放牧的牲畜数量，牲畜的自然增加或取得买方的事先批准除外；

  b.砍伐或移除树木，除非出于安全目的；

  c. 从土地上移除任何改良或固定物包括栅栏、门、容器、建筑用材或买方查看到的任何其他固定物。

  （5）自2015年4月1日起并且受制于买方已经向OIO提交了申请，卖方允许买方在交割前提请月度经营性会谈使双方积极主动的管理通常的农业实践以便完成交割。这将包括但不限于讨论，冬歇期的安排，牛的挑选，审阅种植和施肥计划，考虑交割后的员工安排等。

  （6）从本协议签订之日起，卖方必须向买方提供与地产和其他出售项目有关的所有最新重大资料。如果买方已经申请获得OIO批准，卖方将诚信地与买方协商地产的管理和经营及其耕种方式。

  （7）如果购买的固定资产、资本支出或其他承诺的价值大于$ 100,000或涉及的时间持续超过12个月，须获得买方的事先批准，这种批准不得被不合理地拒绝或推迟。

  2、特殊土地

  特殊土地指的是新西兰2005年OIA中定义的作为“特殊土地”的某些河流和小溪的河床。根据新西兰当地条例，如果买方是OIA中定义的“海外人士”，卖方须将上述特殊土地要约出售给政府，政府拥有选择权；若政府希望获得河床，将在合适的时间将河床的所有权转移给政府，卖方和政府之间达成的出售河床的任何协议将由公司在本协议交割时承继，并遵守和承担相应的义务。本协议的购买价格不会因为特殊土地而有折扣，公司无权因向政府出售上述特殊土地而取消本协议或寻求任何补偿、损害赔偿金、抵消权。

  3、延迟交割

  （1）若由于公司自身耽搁，致使该交割发生在约定的交割日下午4点至５点之间（以下简称“最后一分钟交割”），公司还需支付一天的利息；若该交割日的下一天并非工作日，则需支付截至下一个工作日期间的每一天的利息。同时若公司延迟交割，且卖方已提供合理证据证明卖方有能力履行该交割义务，公司还需按照延迟交割利率（即:12%/年）向卖方支付截至支付当日期间的利息，并且承担延迟期间牧场的相关支出费用。

  （2）若卖方不能或不愿意在交割日以空置状态让与占有，并且公司提供了有能力履行本协议项下义务的合理证据，卖方应向公司赔偿违约期间发生的人员临时住宿和随带物件储存的合理费用，或者按照延迟交割利率（即:12%/年）按交易总金额向公司支付违约期间的利息；公司应向卖方支付交易总金额在律师信托账户所产生的利息减去相关花费。

  五、交易定价依据

  本次拟收购的牧场资产按照市场评估价值作为依据，并经与卖方协商沟通，公司本次收购佩尼牧场资产的协议金额定为43,250,000新西兰元。本次拟收购的除外资产将根据实际交割数量按照双方约定好的市场对价进行结算。

  六、本次交易的目的和对公司的影响及风险

  公司本次收购佩尼牧场旨在夯实奶制品业务上游产业链，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，并提升公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略。

  本次收购对公司本期财务状况不会产生重大影响。

  本次收购存在因新西兰或中国相关有权机构不予审批通过而导致本协议不能履行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  （一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第八次（临时）会议决议》；

  （二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关议案的独立意见》；

  （三）Theland农场公司与卖方签署的《Agreement For Sale And Purchase Of Real Estate》文本；

  （四）MERW律师针对本次拟收购出具的《尽职调查报告》文本；

  （五）Telfer Young (Northland) Ltd.出具的评估报告文件；

  （六）Dakang农场与Theland农场公司签署的《指定协议》文本。

  特此公告。

  湖南大康牧业股份有限公司董事会

  2015年04月27日