§1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  1.3、乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权郁亮董事代为出席并行使表决权；陈鹰董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权魏斌董事代为出席会议并行使表决权；海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权罗君美独立董事代为出席会议并行使表决权。

  1.4 公司本季度财务会计报告未经审计。

  1.5 公司董事会主席王石，董事、总裁郁亮，董事、执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1主要会计数据及财务指标

  （单位：人民币元）

  ■

  注：1.以上计算每股净资产、净资产收益率所用的净资产是指归属于上市公司股东的股东权益，计算每股收益所用的净利润是指归属于上市公司股东的净利润；

  2.以上扣除非经常性损益后的净资产收益率按照加权平均计算方法计算得出；

  3.因部分A股股票期权激励计划股票期权行权，2015年1~3月公司股份总数增加8,600,839股。

  （单位：人民币元）

  ■

  2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表

  截止2015年3月31日，公司股东总人数为652,130户（其中A股652,113户，H股17户）。

  ■

  ■

  注1：HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份为其代理的在HKSCC NOMINEES LIMITED交易平台上交易的公司H股股份总和。

  截止2015年3月31日，公司总股数11,046,108,081股，其中A股9,731,152,613股，H股1,314,955,468股。

  §3 管理层讨论与分析

  2015年1季度，全国商品住宅成交面积同比下降9.8%，其中1-2月份同比下降17.8%,，3月份降幅收窄至0.9%。

  北京、上海、深圳、广州、天津、沈阳、杭州、南京、成都、武汉、东莞、佛山、无锡、苏州等14个主要城市，1季度住宅成交面积与2014年同期基本持平，批准预售面积同比下降11.6%。由于新房供应减少，上述城市1季度的成交批售比（商品住宅成交面积/同期批准预售面积）由2014年4季度的0.96上升至1.12，报告期末的新房可售库存（已取得销售许可而尚未售出的面积）由年初的1.52亿平方米微降至1.50亿平方米。

  1季度上述城市的土地供应面积仅为去年同期的47.4%，成交面积仅为去年同期的42.1%。尽管土地供应、成交明显放慢，但土地出让底价仍处于高位。1季度，上述14个主要城市的土地流拍和底价成交比例分别为23%和47%。

  报告期内，公司累计实现销售面积395.7万平方米，销售金额463.4亿元，同比分别下降4.7%和14.6%。今年1季度销售低于去年同期，主要因为2013年底有较多认购未签约资源延转至2014年1月份签约，导致同比基数较高。今年3月份，公司实现销售面积124.1万平方米，销售金额147.4亿元，同比分别上升2.5%和2.1%。

  期内，公司在广深区域实现销售面积89.8万平方米，销售金额118.7亿元；在上海区域实现销售面积112.1万平方米，销售金额166.2亿元；在北京区域实现销售面积83.9万平方米，销售金额90.6亿元；在成都区域实现销售面积109.8万平方米，销售金额88.0亿元。

  房地产业务竣工、结算具有较强的季节性规律，大部分项目资源通常集中于下半年交付，1季度竣工及结算量占全年总量的比例往往较低。今年1-3月，公司实现竣工面积86.7万平方米，占全年预计竣工量的比例仅为5.5%，较去年同期的6.6%进一步下降。由于结算规模较小，同时受结算项目城市分布、产品类型等偶然性因素的影响，公司部分经营指标低于去年同期。报告期内，公司实现结算面积73.4万平方米，与14年同期基本持平；实现结算金额82.2亿元，同比减少9.2%；实现营业收入88.9亿元，净利润6.5亿元，同比分别减少6.4%和57.5%。

  公司1季度净利润同比下降的原因主要在于，因特殊原因，去年1季度净利润基数较高：2014年1季度，公司项目结算中上海、深圳等高毛利城市占比高，投资收益产生较为集中，使得单季净利润率大幅上升至16.1%，远高于2014年全年10.8%的平均水平。而本报告期，公司结算项目毛利率一般，投资收益产生较少；相对于结算规模，费用在全年各个季度的分布更为平均，今年1季度费用占全年的比例高于结算利润占全年的比例，扣除费用后，1季度预计净利润率将低于全年水平。

  鉴于1季度结算规模有限、且净利润下降有特殊因素，公司认为1季度业绩对预测全年利润变化的参考意义不大。公司当前预计2015年全年净利润同比仍将保持增长。

  截至报告期末，公司合并报表范围内尚有1,919.0万平方米已售资源未竣工结算，合同金额合计约2,233.8亿元，较年初分别增长14.9%和14.8%。

  期内，公司坚持审慎的拿地策略，在严格控制风险的前提下，根据实际发展的需要择机补充优质项目资源，新增加开发项目9个，按公司权益计算的占地面积约69.2万平方米，对应规划建筑面积约170.0万平方米，平均楼面地价约4769元/平方米。

  1季度公司实现开工面积558.6万平方米，占全年新开工计划的比例为33.2%。

  截至报告期末，公司资金充裕，财务状况安全稳健，持有现金388.9亿元，远大于短期借款和一年内到期长期借款的总和236.3亿元；净负债率为21.13%，继续保持在行业低位。

  §4 重要事项

  4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  4.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. A股股票期权激励计划情况

  2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会通过了公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）等相关事项，公司A股股票期权激励计划（“期权激励计划”）开始实施。2011年5月9日期权激励计划的股票期权授予登记完成，公司向810名激励对象授予10843.5万份期权。期权简称万科JLC1，期权代码为037015。

  期权的初始行权价格为8.89元，2011年5月27日公司实施2010年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金1.0元（含税），遵照相关规则和股东大会决议，董事会对期权行权价格进行相应调整，期权的行权价格调整为8.79元；2012年7月5日公司实施2011年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税），公司根据规定对期权的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为8.66元；2013年5月16日公司实施2012年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税），公司再次根据规定对期权的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为8.48元；2014年5月8日公司实施2013年度分红派息方案，向全体股东每10股派发现金4.1元（含税）。根据2011年第一次临时股东大会授权，董事会决议对A股股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价为8.07元。

  2012年7月12日，期权激励计划进入第一个行权期。激励对象可在2012年7月12日至2014年4月24日期间的可行权日将其所持股票期权的40%进行行权。2013年5月29日，期权激励计划进入第二个行权期，激励对象可在2013年5月29日至2015年4月24日的期间可将其所持股票期权的30%进行行权。2014年9月19日，期权激励计划进入第三个行权期，激励对象可在2014年9月19日至2016年4月24日间可行权日将其所持股票期权的30%进行行权。

  报告期内，共有8,600,839份期权行权。公司A股股份数量相应增加8,600,839股。截至报告期末，已授出但尚未行权的股票期权为16,028,538份。

  股票期权激励计划的推出，弥补了公司长期激励机制的缺位，建立起股东和职业经理人团队之间更紧密的利益共享和约束机制，将进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。

  2. 关于发行债务融资工具的情况

  2014年11月10日，公司2014年第二次临时股东大会授权公司在不超过人民币150亿元的范围内发行债务融资工具，授权有效期自股东大会通过之日起24个月。

  根据2014年第二次临时股东大会授权，经董事会同意，报告期内公司向中国银行间市场交易商协会申请注册人民币90亿元中期票据并发行，分两期进行，每期均为人民币45亿元。目前有关事项正在进行中。

  4.2.1非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  4.2.2日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  4.2.3其他

  □ 适用 √ 不适用

  4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □ 不适用

  ■

  4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  4.5 其他需说明的重大事项

  4.5.1 证券投资情况

  □适用 √不适用

  4.5.2 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  （单位：人民币元）

  ■

  4.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  ■

  ■

  4.5.4 其他重大事项的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；

  （2）内部控制建设情况

  报告期内，公司继续坚持实质内控导向，开展内部控制建设。

  4.6 衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况

  √ 适用 □ 不适用

  （单位：人民币万元）

  ■

  证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

  公告编号：〈万〉2015-021

  万科企业股份有限公司

  第十七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第十七届董事会第六次会议的通知于2015年4月10日以电子邮件的方式书面送达各位董事。会议于2015年4月24日下午在中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行， 会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；陈鹰董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权魏斌董事代为出席会议并行使表决权；海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权罗君美独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

  会议以11票赞成，0票反对，0票弃权获得通过了以下决议：

  一、审议并通过了2015年第一季度报告和财务报表

  二、审议并通过了关于注销A股股票期权激励计划已丧失行权权利之期权的议案

  同意注销A股股票期权激励计划第二个行权期结束到期未行权的第二期股票期权7,823,000份。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十七日

  公告编号：〈万〉2015-022

  2015年第一季度报告