第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-024
牧原食品股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日上午9:00以现场表决方式召开第二届董事会第二十四次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2015年4月13日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司总经理2014年度工作报告>的议案》。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司董事会2014年度工作报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
《2014年年度报告》全文详见2015年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》详见2015年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第HN-006号标准无保留意见的审计报告(见附件)，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润为80,198,054.82元，加年初未分配利润837,993,133.02元，扣除少数股东损益，按规定提取法定盈余公积金6,524,630.53元，扣除上年已向股东分配利润56,628,000.00元，2014年度末累计未分配利润为855,038,557.31元。其中：母公司实现净利润为65,246,305.33元，按规定计提法定盈余公积金6,524,630.53元，加上期初未分配利润，扣除上年已向股东分配的利润，母公司2014年度末累计未分配利润为732,749,065.78元。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为738,337,433.39元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2014年度利润分配预案为：公司拟以2014年12月31日的公司总股本242,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.61元（含税），利润分配总额为14,762,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至484,000,000股。
本分配预案符合公司在招股说明书中作出的承诺及公司章程规定的分配政策。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》全文详见2015年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》。
公司《牧原食品股份有限公司2014年度社会责任报告》全文详见2015年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
同意2015年度，公司及子公司向河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）销售生猪金额控制在公司2015年总销售额的25%以内，向龙大牧原采购冷冻肉的金额控制在人民币500万元以内。2015年度，公司委托龙大牧原代屠宰部分生猪并进行冷藏存储，公司向其支付代屠宰费用和储存费用。单头屠宰费用及储藏费用根据市场价格确定，具体交易金额根据每次交易数量确定。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
上述议案属于关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年、张春武在表决时回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与内乡县牧原实业有限公司猪粪及沼渣买卖暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
同意公司与内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）签订《买卖合同》，约定公司自2015年5月1日起至2018年4月30日止向牧原实业供应猪粪及沼渣，合同由双方签字盖章并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。销售单价依市场行情确定。
因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决时回避表决。独立董事对上述议案发表了独立意见。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司2015年度向各家银行申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
同意公司及下属子公司2015年度向各家银行申请授信额度总计为不超过人民币60亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属子公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。同时，授权曹治年先生代表公司及子公司办理上述事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、转账、登记、备案和资料提供等事宜。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
同意公司及其子公司拟利用合计不超过人民币15亿元额度的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用，有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。同时，授权公司财务部负责具体实施委托理财工作，授权曹治年先生全权代表公司及子公司签署上述委托理财业务的有关合同及文件。
《牧原食品股份有限公司关于使用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的公告》详见2015年4月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2015）第HN-002号《牧原食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。 《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2015年4月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
鉴于公司拟实施资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至484,000,000股，公司注册资本及股份总数将发生变化，同意对《公司章程》作相应修改。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2015年第一季度报告全文及正文>的议案》。
报告正文详见2015年4月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）； 报告全文详见2015年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2015年5月28日下午14:00在内乡县灌涨镇公司商圣苑会议室召开2014年度股东大会。会议通知详见2015年4月27日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-025
牧原食品股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年4月24日下午14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2015年4月13日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司监事会2014年度工作报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度报告及摘要>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2014年年度报告及摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年年度报告》全文详见2015年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》详见2015年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
同意公司以2014年12月31日的公司总股本242,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.61元（含税），利润分配总额为14,762,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增加至484,000,000股。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
同意2015年度，公司及子公司向龙大牧原销售生猪金额控制在公司2015年总销售额的25%以内，向龙大牧原采购冷冻肉的金额控制在人民币500万元以内。2015年度，公司委托龙大牧原代屠宰部分生猪并进行冷藏存储，公司向其支付代屠宰费用和冷藏费用。单头屠宰费用及储藏费用根据市场价格确定，具体交易金额根据每次交易数量确定。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与内乡县牧原实业有限公司猪粪及沼渣买卖暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
同意公司与内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）签订《买卖合同》，约定公司自2015年5月1日起至2018年4月30日止向牧原实业供应猪粪及沼渣，合同由双方签字盖章并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。销售单价依市场行情确定。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经认真审议，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2014年12月31日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
该报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2015年第一季度报告全文及正文>的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2015年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告正文详见4月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；报告全文详见4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-026
牧原食品股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2015年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2015年4月24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2014年及2015年与龙大牧原之间生猪及冷冻肉购销暨关联交易的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年、张春武为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2015年4月24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与内乡县牧原实业有限公司猪粪及沼渣买卖暨关联交易的议案》，审议结果为6票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
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（三）2015年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
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二、关联方介绍、关联关系的主要内容
（一）河南龙大牧原肉食品有限公司
1、基本信息
公司名称：河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）
公司住所：内乡县灌涨镇前湾村313国道与默河交叉口西北角
法定代表人：宫明杰
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：壹亿圆整
税务登记证号码：411325675379661
经营范围：畜禽屠宰，肉食品加工销售（不得从事经营活动）
主要股东：牧原食品股份有限公司、山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”）
成立日期：2008年5月27日
2、关联关系说明
公司持有龙大牧原40%股权，秦英林任龙大牧原副董事长，曹治年任龙大牧原董事，钱瑛因与秦英林的关联关系与龙大牧原存在关联关系。
3、履约能力分析
截止2014年12月31日，龙大牧原总资产19,472.54万元，负债总额7,109.08万元，净资产12,363.46万元。2014年度龙大牧原实现营业收入46,681.97万元，净利润187.82万元。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其应向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
（二）内乡县牧原实业有限公司
1、基本信息
公司名称：内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）
公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村
法定代表人：钱瑛
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：肆仟万元整
税务登记证号码：411325676729723
经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机—无机复混肥生产与销售。
主要股东：秦英林、钱瑛
成立日期：2008年6月27日
2、关联关系说明
本次公开发行前，牧原实业持有公司23.2011%股权，发行后持有公司17.40%股权；公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有该公司100%股权。
3、履约能力分析
截止2014年12月31日，牧原实业总资产51,455.83万元，负债总额7,646.31万元，净资产43,809.52万元。2014年度牧原实业实现营业收入217.54万元，净利润11,488.66万元（数据未经审计）。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
1、河南龙大牧原肉食品有限公司
（1）交易协议期间：从2013年8月1日至2015年8月1日，为期2年。
（2）交易方式：每次交付生猪，公司相关人员应当制作交付清单，公司将符合合同约定对的生猪转移至合同约定的交付地点并将其装上运输车。
（3）定价原则：生猪销售单价由双方根据实际交付时交付地的生猪市场价格协商确定。
（下转53版）