一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人钱永祥、主管会计工作负责人于兰英及会计机构负责人（会计主管人员）任卓华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
2015年第一季度，本公司及其子公司（以下简称“本集团”）各项业务实现营业总收入约人民币1,743,556千元，比2014年同期下降约4.57%。
其中，主营业务实现道路通行费收入约人民币1,304,896千元，比去年同期增加约0.59％。2015年第一季度，沪宁高速公路西段继续受到宁常高速的分流影响，货车流量同比减少6.25%，东、西段货车流量降幅分别为0.4%和13.02%，降幅与2014年第四季度环比有所减缓。而客车流量继续保持较快增长，增幅达到13.82%。由于客车流量快速增长以及货车流量继续下降，第一季度沪宁高速公路客、货车流量比例分别为79.38%及20.62%，货车流量比例同比减少3.36个百分点。报告期内，本集团所辖其他路桥项目除312国道沪宁段和宁连公路南京段继续下降外，其他项目日均流量、收入同比均有所增长，流量增幅高于收入增幅。
2015年1－3月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据
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本报告期内，本公司实现配套业务收入约人民币416,291千元，比去年同期下降约19.53％，主要是受到国际原油价格下跌的影响，油品零售价格不断下调，与去年同期相比平均零售价格降幅较大，同时油品销售量也下降1.58%；地产业务于报告期内调整加快项目建设进度，加强销售力度，各楼盘开发销售有序推进，其中句容同城世家一期部分楼盘竣工交付，地产业务确认营收约人民币11,717千元，同比增长约228.50%；广告等其他业务共实现收入约人民币10,652千元，同比增长约19.01％。
2015年第一季度，按照中国会计准则，本集团累计营业成本约人民币775,811千元，比2014年同期下降约12.41%；实现营业利润约人民币946,753千元，归属于上市公司股东的净利润约为人民币710,908千元，每股盈利约人民币0.1411元，比2014年同期增长12.05%。
主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：
截至2015年3月31日，资产负债表项目大幅变动原因单位：人民币元
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报告期内利润表项目大幅变动原因单位：人民币元
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报告期内现金流量表项目变动原因分析
单位：人民币元
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、宁常镇溧及锡宜公司项目并购进展
为实现本集团收费公路主业的规模扩张，消除平行道路宁常高速公路对沪宁高速公路无锡以西路段的分流影响，同时提升子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司（以下简称“广靖锡澄公司”）管理规模效益，本集团积极运作江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）及江苏锡宜高速公路有限公司（以下简称“锡宜公司”）这两个项目的并购事项，2014年12月30日，本公司第七届十七次董事会审议并批准了本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股，以及子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资产并购事项，并于2015年3月12日获得了本公司2015年度第一次临时股东大会的审议通过。有关本次交易的详情及相关审议情况见本公司分别于2014年12月31日及2015年3月13日在上海交易所网站www.sse.com.cn及香港联合交易所网站www股东大会决议公告。
截至本报告期末，本公司收购宁常镇溧公司的股权转让工商变更登记手续正在履行之中，股权转让完成后，本公司将与宁常镇溧公司的所有有息债权人签订债务转移协议，承接宁常镇溧公司的全部有息债务，并对其进行债转股。广靖锡澄公司对锡宜公司的股权转让手续已经完成，目前正在进行吸收合并的相关程序。
2、设立2号地块合作开发项目公司
2014年10月31日经本公司七届十六次董事会审议批准，本公司与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德公司”）就南京南部新城2号地块（以下简称“2号地块”）开发事宜签署了合作框架协议（以下简称“框架协议”），约定由洛德公司发起募集一只基金，本公司与该基金按照70:30的比例共同发起设立项目公司合作开发2号地块。本报告期内，洛德公司已完成2亿元规模的基金募集工作，并注册设立了南京洛德德实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德实基金”）,具备了联合发起设立项目公司的条件。2015年3月4日，本公司七届十八次董事会审议批准了本公司与德实基金共同出资设立南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”），合作开发2号地块，注册资金人民币1亿元，其中本公司出资人民币7000万元，占70%；德实基金出资人民币3000万元，占30%。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、本公司在向江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）收购宁常镇溧公司股权的关联交易中，由于收购价格超过收购标的账面净资产100%，依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》要求，本次交易实施完毕后的三个会计年度内，交通控股需就宁常镇溧公司的实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿承诺。为此，本公司在本次交易中与交通控股签订《盈利补偿协议》，交通控股对宁常镇溧公司《企业价值评估报告书》中预测的2015年、2016年、2017年期间扣除非经常性损益后的息税前利润做出承诺：即2015年不低于人民币230,434千元、2016年不低于人民币269,084千元、2017年不低于人民币299,931千元。若承诺期内宁常镇溧公司扣除非经常性损益后的息税前利润实际值低于预测值，交通控股将以现金方式，对本公司进行盈利差额的补偿。
至本报告期末，该承诺尚未达到履行条件。
2、2015年3月20日，本公司收到交通控股出具的承诺函，承诺为妥善解决312国道沪宁段撤除两站两点的经济补偿事宜，根据《省政府关于撤除312国道沪宁段收费站点经济补偿的批复》（苏政复[2012]115号）及相关会商纪要的精神，由交通控股代政府按照有资质的第三方审计确认的撤除站点对应的收费经营权资产净值向本公司支付补偿金。具体补偿以现金方式支付。
至本报告期末，由于第三方审计单位尚未提交审计结果，该承诺尚未履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人 钱永祥
日期 2015-04-24
2015年第一季度报告
公司代码：600377 公司简称：宁沪高速