股票代码：000587 股票简称：金叶珠宝

  （注册地址：黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号）

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。

  本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要、本次交易的预案以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的重大风险提示。投资者若对本次交易的预案和本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  据相关规定，本次交易对方中融（北京）资产管理有限公司、盟科投资控股有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限公司、重庆拓洋投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本次交易的预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易内容

  本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。

  为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份126,182,885股。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权，其中：

  （1）以发行股份并支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁42%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买中融资产持有的丰汇租赁17.98%股权，以支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁24.02%股权；

  （2）以发行股份并支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁23%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盟科投资持有的丰汇租赁16.44%股权，以支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁6.56%股权；

  （3）以发行股份并支付现金方式购买盛运股份持有的丰汇租赁22.50%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盛运股份持有的丰汇租赁15.75%股权，以支付现金方式购买盛运股份持有的丰汇租赁6.75%股权；

  （4）以支付现金方式购买重庆拓洋持有的丰汇租赁2.50%股权；

  本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过150,410万元；募集配套资金部分中约143,750万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

  二、本次交易标的公司价格

  本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估结果。

  目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至评估基准日2015年3月31日丰汇租赁整体的预估值为661,100万元，标的资产丰汇租赁90%股权的预估值为594,990万元，公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。

  三、本次交易中的现金对价

  本次交易中，公司以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%股权。其中，向中融资产支付158,812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%股权；向盟科投资支付43,336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛运环保支付44,624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付16,527.50万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。

  公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方支付其各自现金对价的50%；于本次交易的标的资产交割日后15个工作日内向交易对方支付其各自现金对价的剩余50%。

  四、本次交易中的股票发行

  本次交易中，公司以股份方式支付对价总额的331,690万元，对应购买丰汇租赁50.17%股权。同时，公司向九五集团发行股份募集配套资金。

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。发行股份购买资产的发行对象为中融资产、盟科投资、盛运环保。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为九五集团。

  3、发行股份的定价原则及发行价格

  （1）定价原则及发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。

  经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.39元/股，该价格的90%为10.25元/股。

  根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。

  上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。

  （2）定价基准日

  本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。

  4、发行数量

  本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份278,263,421股。其中：向中融资产发行99,706,375股，向盟科投资发行91,205,327股，向盛运环保发行87,351,719股。

  本次交易中募集配套资金部分公司向九五集团发行126,182,885股。

  上述发行股份的最终发行数量将以标的公司成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  5、本次发行股票的锁定期及上市安排

  （1）本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。

  公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：

  第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

  第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；

  第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。

  限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

  （2）本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

  五、业绩承诺

  1、交易对方业绩承诺

  中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。

  中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净利润数应不低于丰汇租赁《评估报告》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告》载明的数值为准。

  2、九五集团业绩承诺

  九五集团承诺金叶珠宝（不含丰汇租赁）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为15,000万元，20,000万元和25,000万元。

  六、本次交易的协议签署及生效

  1、公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。该协议已载明自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

  （1）公司董事会、股东大会分别批准本次交易；

  （2）本次交易获得中国证监会核准。

  2、公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》，该协议已载明与《发行股份及支付现金购买资产之协议书》同时生效，如《发行股份及支付现金购买资产之协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。

  3、公司与九五集团签署了《非公开发行A股股票之附条件生效认购协议》，该协议已载明自下列条件均具备的情况下方始生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  4、九五集团与公司签署了《利润承诺补偿协议书》，该协议已载明与《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》同时生效。本协议项下利润承诺补偿事宜的实施以标的资产的交割及《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》的履行为前提；如《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋与金叶珠宝及其关联方不存在关联关系；募集配套资金的交易对方九五集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

  八、本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

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  注：1、金叶珠宝资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报表，丰汇租赁资产总额、资产净额及营业收入取自未经审计的2014年财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；2、丰汇租赁的资产总额高于标的资产的预计交易额，资产总额指标以2014年资产总额为依据；资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额594,990万元为依据；3、本次交易金叶珠宝将取得丰汇租赁控股权，丰汇租赁营业收入指标以2014年营业收入为依据。

  本次交易后公司将取得丰汇租赁控股权，资产总额、预计成交金额占本公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2014年度营业收入超过公司2014年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。

  同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

  1、本次交易前

  金叶珠宝总股本557,134,734股，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，占公司总股本的29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生通过九五集团控制公司29.95%的股份，为公司实际控制人。

  2、本次交易后

  金叶珠宝总股本约961,581,040股，九五集团持有上市公司股份293,044,737股，占公司总股本的30.48%，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生通过九五集团控制公司30.48%的股份，为公司实际控制人。

  本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

  十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次发行股份购买的标的资产预估作价为594,990万元，其中现金方式支付约263,300万元，其余331,690万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即150,410万元。

  以发行股份上限404,446,306股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由557,134,734股变更为961,581,040股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

  十一、本次交易方案的审议

  （一）已经获得的授权和批准

  本预案已由公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。

  （二）尚需履行的批准程序

  1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

  2、公司股东大会审议批准本次交易方案；

  3、交易对方股东会/股东大会批准本次股权转让；

  4、中国证监会核准本次交易方案；

  5、其他可能涉及的批准程序。

  在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并召开股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

  十二、摊薄每股收益的填补回报安排

  （一）本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化趋势

  本次交易前公司总股本为557,134,734股，本次交易公司发行股份数量不超过404,446,306股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次交易完成后公司总股本将增至961,581,040股。本次发行股份购买资产金额为594,990万元，募集配套资金为150,410万元，本次交易完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度增加。

  本次资产重组摊薄即期每股收益的假设前提：

  1、本次交易发行股票数量为404,446,306股。

  2、标的公司丰汇租赁2013年未经审计的净利润为199,600,821.87元；2014年未经审计的净利润为340,568,005.06元。

  3、假设在不考虑本次重组因素的情况下，上市公司2013年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）135,429,562.64元（数据来源于上市公司2013年度报告）；2014年归属于母公司所有者的净利润维持2013年水平135,429,562.64元。

  假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，同时在对2013年进行模拟合并报表的情况下，基于上述假设前提，标的公司对2013年、2014年每股收益摊薄情况对比如下：

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  注：①公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  ②本次交易发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

  根据上表可知，在未考虑标的资产每年能够获得的政府补助的情况下，若标的资产未来盈利能够实现，上市公司通过本次资产重组后，每股收益将保持较大幅度的增长；若考虑本次并购将为上市公司带来新的金融融资服务业务等核心优势的前提下，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。

  （二）有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施

  为应对可能存在的未来盈利水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下措施：

  1、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

  本次交易拟购入资产为丰汇租赁90%股权，公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

  2、利用上市公司的平台优势，发挥协同作用

  公司作为一家上市公司，在营销网络、规范治理、人员管理等方面拥有较为先进的经验，丰汇租赁通过与公司的融合，在业务渠道和公司管理上获得了更好的发展契机；丰汇租赁通过进入上市公司主体，在未来的业务发展过程中可利用上市公司的融资平台，通过上市公司再融资、抵押贷款等方式注入更多的经营资本金，促进融资服务业务的发展与壮大。

  3、完善公司内部控制，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十四、公司股票停复牌安排

  公司股票已于2015年2月3日停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十五、待补充披露的信息提示

  截至本预案及预案摘要出具之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

  本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案摘要、本预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、业绩补偿风险

  丰汇租赁90%股权的全体转让方向金叶珠宝承诺：丰汇租赁90%股权对应的2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。如果丰汇租赁在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方按照股权转让比例向金叶珠宝做出股份、现金补偿，若丰汇租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。

  二、本次收购产生的商誉减值风险

  本次交易为收购丰汇租赁90%股权，由于标的公司90%股权经收益法预估后的收购价格为594,990万元，而其账面净资产较小，因此收购完成后公司将会确认较大额度的商誉。虽然公司与丰汇租赁原股东签订股权转让合同时约定了其未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额；然而，若丰汇租赁未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁90%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

  三、风险管理和内部控制风险

  风险管理和内部控制制度的健全有效是保障租赁公司持续健康发展的基础，虽然丰汇租赁建立了相应的风险管理组织和制度，但由于租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。

  四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而暂停、中止或取消：（1）本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；（2）审计或评估工作未能按时完成；（3）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；（4）标的资产业绩大幅下滑；（5）其他不可预知的重大影响事项。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。 本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者及时了解本次交易进程。

  五、估值风险

  本次收购价格由公司和丰汇租赁的股东根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值协商而定。本次评估以2015年3月31日为评估基准日，丰汇租赁90%股权的预评估价格约为594,990万元，由于评估是依据收益法进行，如果资产评估中的假设条件并未如期发生，或者丰汇租赁的经营情况发生其他不利变化，均可能使丰汇租赁的实际盈利能力和估值发生较大变化。

  释义

  本预案摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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  本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易背景

  1、公司现有黄金资源业务稳定，但受单一市场系统性风险影响较大

  目前公司黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售等业务发展稳定，并通过扩大产能、拓展销售渠道以及品牌建设推广等多方位措施，已经发展成为国内知名度较高的珠宝加工企业及黄金资源经营企业，并成为中国珠宝首饰业知名品牌。公司近年来业务收入增长态势良好、盈利水平较强，2012年公司营业收入达到64.27亿元，净利润达到1.80亿元，位居行业前列，2013年公司实现营业收入88.31亿元，利润总额1.92亿元，净利润1.47亿元，2014年公司实现营业收入103.33亿元，利润总额1.79亿元，净利润1.42亿元，显示了公司优异的珠宝加工及黄金资源经营能力。然而过于集中于黄金珠宝首饰加工生产的业务模式在市场剧烈波动的情况下亦可能给公司带来较大经营风险，使得公司受单一市场系统性风险因素影响较大，如黄金价格的大幅下跌、消费者对黄金产品购买的偏好变化等均可能使得公司出现销售下滑、盈利增长乏力的情况。

  为实现公司打造黄金业务全产业链大型黄金珠宝企业集团的战略，公司迫切需要引入金融服务平台，将融资租赁、黄金租赁、委托贷款等金融服务模式与公司的黄金产业经营优势有效结合，最终实现黄金产业与金融服务并举、共同发展的产融结合经营模式。

  2、租赁行业服务市场广阔，发展潜力巨大

  租赁行业主要为企业提供包括融资租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资服务，上游资金来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，下游主要为有资金需求的水务、电力、热力、医院和房地产等各行业的企事业单位提供融资服务。

  根据《2014年世界租赁年报》的数据显示，从1993年到2012年，世界租赁成交额总体保持着平稳增长，2007年之后的一段期间，世界租赁业受到金融危机的影响，出现了一定的下滑，从2010年开始，世界租赁业开始有所回升，并保持稳健增长。用来衡量融资租赁业务发展水平的一个重要指标是融资租赁渗透率，2012年中国的融资租赁渗透率为3.8%，远低于美国22%、加拿大20.80%、瑞典24.60%、德国15.80%等发达国家的融资租赁渗透率，中国的融资租赁业务具有广阔的发展空间和市场需求。根据中国租赁联盟的统计，我国融资租赁合同余额由2007年的240亿元增长到2014年的32,000亿元，增长了近12倍，2007年至2014年期间，我国各类融资租赁公司家数由93家增长至2,202家，增长了近23倍，在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，以融资租赁、委托贷款业务为主的租赁行业具有广阔的市场发展前景。

  3、资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件

  金叶珠宝作为上市公司，借助资本市场在黄金经营领域取得了健康的发展，经营规模不断扩张，销售收入呈现出持续增长的趋势。资本市场的融资功能和融资方式的多样化为公司收购优质资产创造了有利的条件，公司可以通过发行股份购买资产方式引入长期看好公司发展的战略投资者，来实现对优质资产和有价值的标的公司进行收购，从而实现公司的外延式扩张与发展。

  二、本次交易的目的

  1、进入融资服务业，提升公司未来的盈利能力

  目前公司主要经营黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发零售等黄金业务，业务相对单一，经营业绩受黄金价格波动等因素影响较大。本次交易完成后，丰汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将进入市场前景广阔、盈利能力较强的融资服务业。根据交易对手的业绩承诺，2015年至2017年，丰汇租赁的利润将分别达到5亿元、8亿元和10亿元，相对于目前的盈利水平，未来公司的盈利水平将大幅度提高，盈利能力得到显著提升。

  本次交易后，丰汇租赁进入上市公司主体，一方面，丰汇租赁可以利用上市公司的平台优势，通过增发股份、公司债券等再融资渠道注入更多的经营资本金，利用上市公司的优质资产通过抵押贷款或信用担保借款等方式获得资金支持，进一步扩大丰汇租赁资本规模及业务范围，增强盈利能力；另一方面，上市公司可以充分利用丰汇租赁强大的融资渠道、成熟的融资团队以及健全的风控体系为其提供融资服务，以拓宽融资渠道，降低融资成本，扩大现有业务规模。

  2、打造黄金全产业链金融服务提供商，实现产业与金融的有效结合

  公司在黄金产业和相关领域积累了丰富的上下游资源，与黄金行业中知名的龙头企业如中国黄金、老凤祥等建立了良好的长期合作关系，对黄金产业链各环节的企业有着较为深刻的理解。黄金产业链条上各环节的企业均有着强烈的融资需求，上游的采矿、冶炼企业在新建投资项目以及项目升级时需要购买大型设备，中游的黄金加工类企业需要及时融资以补充原料金，下游的黄金饰品经销商需要融资扩大业务规模，但近年来黄金价格下跌，黄金行业内企业利润下滑，造成黄金产业链上的各类型企业，尤其是中小企业的融资困难。此外，单一的银行融资已经不能满足黄金产业链上各企业的融资需求，整个产业链也缺乏熟悉黄金产业链的融资服务提供商。本次交易完成后，标的公司能够为黄金产业链上下游企业提供各类融资服务，实现产业与金融的有效结合。具体如下：

  ■

  （1）丰富丰汇租赁的产品品种，为黄金行业企业提供设备支持

  丰汇租赁可以根据黄金产业链上的企业特点为其量身定制融资方案，例如可为上游的采矿、冶炼企业提供设备融资租赁服务和委托贷款服务，可为中游的黄金加工类企业提供黄金租赁服务，同时可为下游的黄金饰品经销商提供委托贷款服务，具备替黄金金融全产业链上下游企业提供融资服务的综合服务能力。相比起银行抵押贷款，丰汇租赁为黄金企业提供的融资服务审批流程短、融资方式灵活、可接受抵押品范围广以及覆盖面广，具备打造新型黄金全产业链金融服务商的可行性。

  （2）通过黄金融资，降低了丰汇租赁的融资成本，提升盈利能力

  黄金租赁利息成本低于银行同期贷款利率的特点，丰汇租赁开展黄金租赁业务，除了从黄金交易所购买黄金以外，还能以较低的融资成本从银行租赁黄金，在收取一定利差的基础上转租给黄金短缺的黄金行业企业，黄金租赁业务缓解了金叶珠宝及其他同行业企业在流动资金贷款等外部融资方式上的资金成本压力，降低综合融资成本，同时，丰汇租赁开展黄金租赁业务亦优化了其原有的资本结构与业务结构，增加了丰汇租赁的抗风险能力与盈利能力。

  （3）结合金叶珠宝与丰汇租赁的主业，大力开展黄金租赁等业务

  丰汇租赁的黄金租赁业务还可盘活同行业黄金企业的闲置黄金储备，丰汇租赁可向具有闲置黄金的黄金行业企业租赁黄金，以丰富自身的黄金来源，扩大丰汇租赁的黄金租赁业务规模，优化业内企业的资产配置。

  此外，丰汇租赁可结合现有的应收账款保理贷款业务模式，将租赁黄金的租金收入通过应收账款保理，从银行和信托等金融机构获取应收账款保理贷款，以变现黄金租赁业务的未来租金收入，加快丰汇租赁资本金的周转，撬动更大规模的黄金租赁业务。

  目前国内市场上尚无其他金融机构提供对整个黄金产业链的综合融资服务，行业尚处于培育期，公司通过此次交易，切入黄金产业链金融服务领域，有利于填补黄金产业链金融服务空白，完善业务布局，抢占市场份额，培养客户粘性，巩固先发优势。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  （一）本次交易内容

  详见“重大事项提示/一、本次交易内容”。

  （二）本次交易标的资产价格

  详见“重大事项提示/二、本次交易标的公司价格”。

  （三）本次交易中的现金对价

  详见“重大事项提示/三、本次交易中的现金对价”。

  （四）本次交易中的股票发行

  详见“重大事项提示/四、本次交易中的股票发行”。

  （五）业绩承诺及补偿

  1、业绩承诺

  详见“重大事项提示/五、业绩承诺”。

  2、业绩补偿

  （1）交易对方业绩补偿

  A、补偿金额的确定

  利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。

  公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。

  前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。

  B、补偿方式

  中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。

  重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。

  交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量或现金数。

  交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  C、利润承诺补偿的支付

  交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。

  D、减值测试及补偿

  公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。

  补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。

  补偿方式同上述“B、补偿方式”。

  期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交易对价的总额。

  （2）九五集团业绩补偿

  A、补偿金额的确定

  公司及九五集团一致同意，根据会计师事务所出具的金叶珠宝年度审计报告，若金叶珠宝在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于九五集团承诺的金叶珠宝同期净利润数的，则九五集团将在相应年度年报公告之日起十五个工作日内，向公司一次性补足实际净利润与承诺业绩之间的差额部分。在利润补偿期间内，金叶珠宝之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标当年补偿金额的计算公式为：

  当年应补偿金额=（截至当期期末九五集团承诺的金叶珠宝累计承诺净利润数-截至当期期末金叶珠宝累计实现净利润数）—已补偿金额。

  前述净利润数均以金叶珠宝扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。

  B、补偿方式与利润承诺补偿的支付

  九五集团以现金方式向公司进行补偿。九五集团应在金叶珠宝相应年度年报公告之日起十五个工作日内向公司支付完毕，非因九五集团自身原因导致支付无法完成的除外。

  （六）本次交易中的其他主要条款

  1、过渡期的安排

  （下转66版）

  独立财务顾问：

  东海证券股份有限公司

  签署日期：二〇一五年四月