第五届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－46
东江环保股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年4月24日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2014年4月21日以电子邮件方式送达。会议应到董事8名，实到董事8名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，本公司部分监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
（一）、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
关联董事张维仰先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（二）、《关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权，即授予董事会特别权力，配发、发行及处理本公司新增不超过57,860,000股（含57,860,000股）A股，且在符合（不时修订的）中国公司法及香港上市规则等有关法律法规及规范性文件及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。
关联董事张维仰先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会审议。
（三）、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过5,786.00万股（含5,786.00万股），募集资金金额不超过人民币230,282.80万元（含人民币230,282.80万元）。
由于公司控股股东暨实际控制人张维仰先生拟认购本次非公开发行的股票，从而构成公司与公司控股股东暨实际控制人的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事张维仰先生回避表决。逐项审议表决结果如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意7票，弃权0票，反对0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向董事会确定的10名特定投资者定向发行股票。
同意7票，弃权0票，反对0票。
3. 定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司非公开发行董事会（第五届董事会第二十二次会议）决议公告之日，即2015年4月27日。
同意7票，弃权0票，反对0票。
4. 发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为人民币39.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
同意7票，弃权0票，反对0票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,786万股（含5,786万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
同意7票，弃权0票，反对0票。
6. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司，发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票，发行对象及其具体认购情况如下：
■
注：中欧盛世资产管理（上海）有限公司拟通过其计划成立并管理的“中欧盛世景鑫1号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票；嘉实基金管理有限公司拟通过其管理的“全国社保基金五零四组合”和“全国社保基金一零六组合”认购本次非公开发行的股票；长城嘉信资产管理有限公司拟通过其计划成立并管理的“长城嘉信东江环保定增1号专项资产管理计划”认购本次非公开发行的股票；前海开源基金管理有限公司拟通过其计划成立并管理的“前海开源定增15号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。
同意7票，弃权0票，反对0票。
7. 限售期安排
本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本次发行对象认购的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。
同意7票，弃权0票，反对0票。
8. 股票上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意7票，弃权0票，反对0票。
9. 募集资金数额及用途
本次募集资金总额不超过人民币230,282.80万元（含人民币230,282.80万元）。募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
同意7票，弃权0票，反对0票。
10. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的未分配利润。
同意7票，弃权0票，反对0票。
11. 决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
同意7票，弃权0票，反对0票。
本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会审议。
（四）、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事张维仰先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会审议。
（五）、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
上述内容详见本公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联董事张维仰先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会审议。
（六）、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，并签署与此有关的一切协议和文件；
3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的发行、上市申报材料，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行、上市相关的所有必要文件，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
6、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，授权董事会对募集资金投资项目、募集资金的使用及具体安排进行调整；
8、授权董事会全权处理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事张维仰先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会审议。
（七）、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对公司前次募集资金使用情况的专项报告发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
（八）、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
根据本次非公开发行的方案，公司于2015年4月24日分别与张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司共10名特定投资者签署了《附条件生效的股份认购协议书》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
上述认购对象认购的本次发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
关联董事张维仰先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会审议。
（九）、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
鉴于认购对象中，张维仰先生是公司控股股东及实际控制人，故张维仰先生认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
具体内容请见刊登在2015年4月27日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《东江环保股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事已对公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事张维仰先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会审议。
（十）、《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，提高募集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等证券交易所发布的业务规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《东江环保股份有限公司募集资金管理办法》进行修改。
修改后的《东江环保股份有限公司募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（十一）、《关于召开2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会的议案》
同意8票，弃权0票，反对0票。
《关于召开2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会的通知》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
本公司第五届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2015年4月27日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－47
东江环保股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年4月24日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2015年4月21日以电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席袁桅女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
（二）、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过5,786.00万股（含5,786.00万股），募集资金金额不超过人民币230,282.80万元（含人民币230,282.80万元）。
监事会对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向董事会确定的10名特定投资者定向发行股票。
同意3票，弃权0票，反对0票。
3、定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为公司非公开发行董事会（第五届董事会第二十二次会议）决议公告之日，即2015年4月27日。
同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为人民币39.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,786.00万股（含5,786.00万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司，发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票，发行对象及其具体认购情况如下：
■
注：中欧盛世资产管理（上海）有限公司拟通过其计划成立并管理的“中欧盛世景鑫1号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票；嘉实基金管理有限公司拟通过其管理的“全国社保基金五零四组合”和“全国社保基金一零六组合”认购本次非公开发行的股票；长城嘉信资产管理有限公司拟通过其计划成立并管理的“长城嘉信东江环保定增1号专项资产管理计划”认购本次非公开发行的股票；前海开源基金管理有限公司拟通过其计划成立并管理的“前海开源定增15号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。
同意3票，弃权0票，反对0票。
7、限售期安排
本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即本次发行对象认购的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。
同意3票，弃权0票，反对0票。
8、股票上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意3票，弃权0票，反对0票。
9、募集资金数额及用途
本次募集资金总额不超过人民币230,282.80万元（含人民币230,282.80万元）。募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
同意3票，弃权0票，反对0票。
10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的未分配利润。
同意3票，弃权0票，反对0票。
11、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行方案尚须在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
（四）、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
（六）、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司于2015年4月24日分别与张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司共10名特定投资者签署了《附条件生效的股份认购协议书》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
上述认购对象认购的本次发行的股票自股票上市之日起36个月内不得转让。
同意3票，弃权0票，反对0票。
（七）、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。张维仰先生认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同意3票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
本公司第五届监事会第十二次会议决议
特此公告。
东江环保股份有限公司监事会
2015年4月27日
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2015-48
东江环保股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司本次拟非公开发行A股股票不超过5,786.00万股（含5,786.00万股），发行对象为公司的控股股东及实际控制人张维仰先生以及平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司，发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，具体认购情况如下：
■
注：中欧盛世资产管理（上海）有限公司拟通过其计划成立并管理的“中欧盛世景鑫1号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票；嘉实基金管理有限公司拟通过其管理的“全国社保基金五零四组合”和“全国社保基金一零六组合”认购本次非公开发行的股票；长城嘉信资产管理有限公司拟通过其计划成立并管理的“长城嘉信东江环保定增1号专项资产管理计划”认购本次非公开发行的股票；前海开源基金管理有限公司拟通过其计划成立并管理的“前海开源定增15号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象中，张维仰先生持有公司97,107,669 股股份（占公司股本总额的27.92%），系公司的控股股东暨实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司向张维仰先生发行股份的行为构成关联交易。
上述事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事张维仰先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
本次交易尚需在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。
二、交易协议的主要内容
就本次交易事项，2015年4月24日，公司与自然人张维仰先生以及平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：东江环保股份有限公司
发行对象：张维仰、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司
发行对象的基本情况如下：
张维仰先生为公司的控股股东和实际控制人，现任公司董事长，中国国籍，持有新加坡永久居留权。居民身份证号码：44030119650709****，住所广东省深圳市福田区，本次非公开发行前张维仰先生持有本公司27.92%的股份，与公司存在关联关系。
平安资产管理有限责任公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为100000000039616，注册资本为50,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路1333号，法定代表人为万放。平安资产管理有限责任公司与公司无关联关系。
中民投资本管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为310000000128592，注册资本为1,000,000万元人民币，注册地址为上海市黄浦区中山南路100号23层2303室，法定代表人为刘天凛。中民投资本管理有限公司与公司无关联关系。
上海六禾淳钧投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，其营业执照注册号为310110000622251，注册地址为上海市杨浦区国定支路26号2181室，执行事务合伙人为上海六禾投资有限公司。上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
中欧盛世资产管理（上海）有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301107939739，注册资本为2,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室，法定代表人为唐步。中欧盛世资产管理（上海）有限公司与公司无关联关系。
嘉实基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为100000400011239，注册资金为15,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元，法定代表人为邓红国。嘉实基金管理有限公司与公司无关联关系。
长城嘉信资产管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301107768727，注册资本为5,000万元人民币，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为杨光裕。长城嘉信资产管理有限公司与公司无关联关系。
上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，其营业执照注册号为310115002601697，注册地址为上海市浦东新区牡丹路60号1203-I室，执行事务合伙人为上海朱雀资产管理有限公司。上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
深圳中明智资本管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301111625477，注册资本为500万元人民币，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为毛明安。深圳中明智资本管理有限公司与公司无关联关系。
前海开源基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301106857410，注册资本为15,000万元人民币，注册地址为深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为王兆华。前海开源基金管理有限公司与公司无关联关系。
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期、价款支付和股票发行登记
1、认购方式：发行对象均同意全部以现金认购所约定的公司本次非公开发行的A股股票。
2、支付方式：以现金一次性支付。
3、认购数量如下：
■
在定价基准日至发行股票前，东江环保如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行的股票数量相应调整。
双方同意，若东江环保根据监管部门的意见调整本次非公开发行股票的数量，则发行对象自愿按照以下公式认购公司非公开发行股票的数量：调整后发行对象认购的股票数量 = 发行对象本次认购的股票数量 × 调整后公司非公开发行股票的总数量/调整前公司非公开发行股票的总数量（注：若根据公式计算所得的调整后发行对象认购的股票数量非整数的，公司有权选择以向下取整或向上取整的方式最终确定调整后发行对象认购的股票数量。）
4、认购价格：本次非公开发行A股股票以公司审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日为定价基准日。经公司与发行对象协商一致，认购价格为人民币39.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则发行价格将相应调整。
5、限售期：发行对象均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
6、价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，发行对象应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行股票开立的专用银行账户。公司应在收到发行对象足额交纳的全部股票认购价款后2个工作日内，将发行对象先期交纳的保证金归还发行对象。
公司应在发行对象支付股票认购价款之日起45个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将发行对象认购的股票计入发行对象名下，以实现交付。
（三）合同生效、变更、终止或解除
《附条件生效的股份认购协议》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附条件生效的股份认购协议》；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，公司与发行对象各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，协议双方互不追究对方的法律责任。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（四）违约责任
1、一方根本违反《附条件生效的股份认购协议》导致《附条件生效的股份认购协议》不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《附条件生效的股份认购协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
2、一方未能遵守或履行协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。若发行对象未能遵守或履行本协议项下的约定、承诺或保证，公司除有权按照前文解除合同外，亦有权不予退还发行对象向公司支付的保证金，且有权要求发行对象按照相当于全部股票认购价款的5%的金额向公司支付违约金。
3、如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致公司不能向发行对象发行本协议约定的发行对象认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于江西省工业固体废物处置中心项目、东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目、惠州市东江环保技术有限公司技改项目，剩余募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力将得到进一步增强。本次融资将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力。本次非公开发行后，公司资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
2、公司分别与张维仰、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
东江环保股份有限公司董事会
2015年4月27日
证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2015-49
东江环保股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 东江环保股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），募集资金人民币23.02828亿元（未扣除发行费用）。
本次非公开发行A股股票的数量不超过5,786.00万股（含5,786.00万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东暨实际控制人张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司，认购数量分别为536万股、750万股、750万股、750万股、750万股、500万股、500万股、500万股、500万股、250万股，均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为人民币39.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
就认购公司本次非公开发行的股份事宜，发行对象分别与公司于2015年4月24日签署《附条件生效的股份认购合同》。其中，张维仰先生系公司的控股股东暨实际控制人，根据相关规定，上述交易构成关联交易。
2. 关联董事回避事宜
公司于2015年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事张维仰先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。
3. 关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行股票符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。公司控股股东及实际控制人张维仰先生参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，是公司本次非公开发行股票顺利完成的有力保障。
本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
4. 关联交易的审核
本次非公开发行股票尚须提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1. 本次非公开发行股票的发行对象为张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司，发行对象未超过10名。本次非公开发行股票的发行数量不超过5,786.00万股（含5,786.00万股）。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为人民币39.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。
2. 由于张维仰先生作为公司控股股东暨实际控制人认购公司本次非公开发行的A股股票536万股，本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司召开的第五届董事会第二十二次会议对该关联交易进行了审议，一名关联董事回避了相关议案的表决，七名非关联董事一致同意上述关联交易事项。
在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。
（三）本次关联交易的批准
本次关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，关联方将在股东大会上回避表决。之后，本次非公开发行尚需上报中国证监会核准。
二、本次关联交易的关联方及关联关系说明
（一）本次关联交易的关联方――张维仰先生
张维仰先生，1965年7月生，高中学历，民建党员。张维仰先生1985年至1990年就职于深圳市城管局环卫处，1995年至1999年担任深圳市方元化工实业有限公司董事长，1999年至今任公司董事长。张维仰先生还担任深圳市人大代表、民主建国会中央能源与资源环境委员会副主任、民建深圳第六届委员会副主委、深圳市总商会副会长、中华思源工程扶贫基金会理事、中国环保产业协会常务理事及中华全国工商业联合会环境服务业商会副会长。
（二）关联关系说明
截至目前，张维仰为公司的控股股东暨实际控制人，并担任公司的董事长，持有公司股票97,107,669股，占公司总股本的27.92%。
三、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股股票。本次非公开发行中，公司控股股东暨实际控制人张维仰先生、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司的认购数量分别为536万股、750万股、750万股、750万股、750万股、500万股、500万股、500万股、500万股、250万股，认购价格均为人民币39.80元/股。
四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为人民币39.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。
五、交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司与张维仰先生以及平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：东江环保股份有限公司
发行对象：张维仰、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司
发行对象的基本情况如下：
张维仰先生为公司的控股股东和实际控制人，现任公司董事长，中国国籍，持有新加坡永久居留权。居民身份证号码：44030119650709****，住所广东省深圳市福田区，本次非公开发行前张维仰先生持有本公司27.92%的股份，与公司存在关联关系。
平安资产管理有限责任公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为100000000039616，注册资本为50,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区陆家嘴环路1333号，法定代表人为万放。平安资产管理有限责任公司与公司无关联关系。
中民投资本管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为310000000128592，注册资本为1,000,000万元人民币，注册地址为上海市黄浦区中山南路100号23层2303室，法定代表人为刘天凛。中民投资本管理有限公司与公司无关联关系。
上海六禾淳钧投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，其营业执照注册号为310110000622251，注册地址为上海市杨浦区国定支路26号2181室，执行事务合伙人为上海六禾投资有限公司。上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
中欧盛世资产管理（上海）有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301107939739，注册资本为2,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室，法定代表人为唐步。中欧盛世资产管理（上海）有限公司与公司无关联关系。
嘉实基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为100000400011239，注册资金为15,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元，法定代表人为邓红国。嘉实基金管理有限公司与公司无关联关系。
长城嘉信资产管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301107768727，注册资本为5,000万元人民币，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为杨光裕。长城嘉信资产管理有限公司与公司无关联关系。
上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，其营业执照注册号为310115002601697，注册地址为上海市浦东新区牡丹路60号1203-I室，执行事务合伙人为上海朱雀资产管理有限公司。上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
深圳中明智资本管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301111625477，注册资本为500万元人民币，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为毛明安。深圳中明智资本管理有限公司与公司无关联关系。
前海开源基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为440301106857410，注册资本为15,000万元人民币，注册地址为深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为王兆华。前海开源基金管理有限公司与公司无关联关系。
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期、价款支付和股票发行登记
1. 认购方式：发行对象均同意全部以现金认购所约定的公司本次非公开发行的A股股票。
2. 支付方式：以现金一次性支付。
3. 认购数量如下：
■
在定价基准日至发行股票前，东江环保如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行的股票数量相应调整。
双方同意，若东江环保根据监管部门的意见调整本次非公开发行股票的数量，则发行对象自愿按照以下公式认购公司非公开发行股票的数量：
调整后发行对象认购的股票数量 = 发行对象本次认购的股票数量 × 调整后公司非公开发行股票的总数量/调整前公司非公开发行股票的总数量（注：若根据公式计算所得的调整后发行对象认购的股票数量非整数的，公司有权选择以向下取整或向上取整的方式最终确定调整后发行对象认购的股票数量。）
4. 认购价格：本次非公开发行A股股票以公司审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日为定价基准日。经公司与发行对象协商一致，认购价格为人民币39.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则发行价格将相应调整。
5. 限售期：发行对象均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
6. 价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，发行对象应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起2个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行股票开立的专用银行账户。公司应在收到发行对象足额交纳的全部股票认购价款后2个工作日内，将发行对象先期交纳的保证金归还发行对象。
公司应在发行对象支付股票认购价款之日起45个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将发行对象认购的股票计入发行对象名下，以实现交付。
（三）合同生效、变更、终止或解除
《附条件生效的股份认购协议》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1. 公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附条件生效的股份认购协议》；
2. 中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，公司与发行对象各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，协议双方互不追究对方的法律责任。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（四）违约责任
1. 一方根本违反《附条件生效的股份认购协议》导致《附条件生效的股份认购协议》不能继续履行，并且在收到守约方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《附条件生效的股份认购协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
2. 一方未能遵守或履行协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。若发行对象未能遵守或履行本协议项下的约定、承诺或保证，公司除有权按照前文解除合同外，亦有权不予退还发行对象向公司支付的保证金，且有权要求发行对象按照相当于全部股票认购价款的5%的金额向公司支付违约金。
3. 如因法律、法规或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致公司不能向发行对象发行本协议约定的发行对象认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
4. 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
（二）本次关联交易对公司经营管理及财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于江西省工业固体废物处置中心项目、东江环保股份有限公司沙井处理基地扩建项目、惠州市东江环保技术有限公司技改项目，剩余募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营能力将得到进一步增强。本次融资将有助于公司拓展新的区域市场，提高市场份额和行业地位，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力。本次非公开发行后，公司资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事曲久辉、苏启云、黄显荣发表独立意见认为：
“1. 2015年4月24日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与公司本次非公开发行A股股票有关的议案。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件，《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案》以及《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行。
2. 公司控股股东暨实际控制人张维仰先生以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成了关联交易，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
3. 公司本次非公开发行A股股票的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，公司控股股东暨实际控制人张维仰先生以前述价格认购公司本次非公开发行的A股股票，关联交易的定价方式公平、公允、公正。
4. 公司与张维仰先生拟就本次非公开发行A股股票事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5. 公司本次非公开发行A股股票符合公司战略发展目标，募集资金投资项目市场前景良好且该等募投项目符合国家相关政策，募投项目的实施有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
据上，我们认为，公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将上述交易事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。”
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
2、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及的关联交易事项以及前次募集资金使用情况的独立意见
4、公司分别与张维仰、平安资产管理有限责任公司、中民投资本管理有限公司、上海六禾淳钧投资中心（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、嘉实基金管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、上海朱雀珠玉紫投资中心（有限合伙）、深圳中明智资本管理有限公司、前海开源基金管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
东江环保股份有限公司董事会
2015年4月27日
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2015－50
东江环保股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会
及2015年第二次H股类别股东会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，会议决定于2015年6月12日（星期五）召集召开公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2015年第二次A股类别股东会（以下简称“A股类别股东会”）及2015年第二次H股类别股东会（以下简称“H股类别股东会”）。
2、股东大会的召集人：本公司董事会。
3、股权登记日：2015年6月8日。
4、会议召开时间：
(1) 现场会议时间：2015年6月12日(星期五)下午14:00；
(2) 网络投票时间：2015年6月11日 - 2015年6月12日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月12日上午9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月11日下午15:00至2015年6月12日下午15:00期间的任意时间。
5、会议地点：广东省深圳市南山区科技园北区朗山路9号东江环保大楼11楼会议室。
6、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
注意：股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即参加网络投票的股东在临时股东大会上的投票，将视同在A股类别股东会议上作出相同的投票。
8、出席对象：
（1）本公司股东
临时股东大会会议：于股权登记日登记在册的本公司全体A股股东及H股股东。其中，有权出席本公司临时股东大会的A股股东为截至2015年6月8日（星期一）下午3点深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东。H股股东登记及出席须知请参阅本公司于香港联合交易所发布的有关公告。上述本公司全体股东均有权出席本公司临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东；
A股类别股东会会议：截止2015年6月8日（星期一）下午3点深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决(授权委托书请见附件)，该股东代理人不必是公司股东。
H股类别股东会会议：H股股东登记及出席须知请参阅本公司于香港联合交易所发布的有关公告。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师等中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
（一）临时股东大会审议事项
普通决议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
3、关于修改公司《募集资金管理办法》的议案；
特别决议案：
4、关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案
5、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）
5.1 发行股票的种类和面值
5.2 发行方式及发行时间
5.3 定价基准日
5.4 发行价格及定价方式
5.5 发行数量
5.6 发行对象及认购方式
5.7 限售期安排
5.8 股票上市地点
5.9 募集资金数额及用途
5.10 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
5.11 决议的有效期
6、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
7、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
8、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
9、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。
根据公司法和公司章程的规定，上述第4至10项议案需经本公司股东大会以特别决议通过。议案1至10已经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。详见本公司于2015年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案1及议案2、议案4至议案10将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除本公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）A股类别股东会审议事项
特别决议案
1、关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案
2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 定价基准日
2.4 发行价格及定价方式
2.5 发行数量
2.6 发行对象及认购方式
2.7 限售期安排
2.8 股票上市地点
2.9 募集资金数额及用途
2.10 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
2.11 决议的有效期
3、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
4、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
5、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
6、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。
（三）H股类别股东会审议事项
特别决议案
1、关于提请股东大会授予董事会发行股份的特别授权的议案
2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 定价基准日
2.4 发行价格及定价方式
2.5 发行数量
2.6 发行对象及认购方式
2.7 限售期安排
2.8 股票上市地点
2.9 募集资金数额及用途
2.10 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
2.11 决议的有效期
3、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
4、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
5、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
6、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。（下转B74版）