一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张国发、主管会计工作负责人张铭文及会计机构负责人（会计主管人员）李蓉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1. 本报告期末在建工程较期初减少65.53%，主要是本报告期在建船舶投入营运转固定资产所致；

  2. 本报告期末短期借款较期初数增加31.13%，主要是本报告期银行流动资金借款新增所致；

  3. 本报告期末长期应付款较期初数下降91.81%，主要是本报告期内融资租箱款到期支付所致；

  4. 本报告期末专项储备较期初上涨84.45%，主要是本报告期安全生产费用计提所致；

  5. 本报告期内营业税金及附加同比下降61.82%，主要是本报告期内营业税应纳税额同比下降所致；

  6. 本报告期内资产减值损失同比减少537.07%，主要是应收账款余额同比减少所致；

  7. 本报告期内投资收益同比减少86.45%，主要是去年同期处置子公司取得收益而今年未发生所致；

  8. 本报告期内对联营企业和合营企业的投资收益同比增加172.14%，主要是本报告期联营公司利润同比上涨所致；

  9. 本报告期内营业利润同比增加586.64％，主要是本报告期内公司经营利润同比增加所致；

  10. 本报告期内营业外收入同比减少71.47%，主要是本报告期内增值税返还减少所致；

  11. 本报告期内非流动资产处置收益同比增加565.55%，主要是本报告期内固定资产处置收益增加所致；

  12. 本报告期内营业外支出同比减少61.73%，主要是本报告期内退休人员费用同比减少所致；

  13. 本报告期内非流动资产处置损失同比增加34.04%，主要是本报告期内固定资产处置增加所致；

  14. 本报告期内利润总额同比增加247.97%，主要是本报告期内公司经营利润增加所致；

  15. 本报告期内所得税费用同比减少53.27%，主要是本报告期内所属公司经营利润减少所致；

  16. 本报告期内净利润同比增加284.10%，主要是本报告期内公司经营利润增加所致；

  17. 本报告期内归属于母公司股东的净利润同比增加305.58%，主要是本报告期内公司经营利润增加所致；

  18. 本报告期内其他综合收益总额同比减少111.89％，主要是本报告期内因套期工具市值变动所致；

  19. 本报告期内归属母公司股东的其他综合收益的税后净额同比减少111.89％，主要是本报告期内因套期工具市值变动所致；

  20. 本报告期内以后将重分类进损益的其他综合收益同比减少111.89％，主要是本报告期内因套期工具市值变动所致；

  21. 本报告期内现金流量套期损益的有效部分同比减少100％，主要是本报告期内套期工具市值变动所致；

  22. 本报告期内外币财务报表折算差额同比减少49.76％，主要是本报告期内因汇率变动导致外币折算差额同比减少所致；

  23. 本报告期内综合收益总额同比增加172.86％，主要是本报告期内公司经营利润增加所致；

  24. 本报告期内归属于母公司股东的综合收益总额同比增加181.41％，主要是本报告期内公司经营利润增加所致；

  25. 本报告期内收到的税费返还同比减少88.63%，主要是本报告期内增值税税收返还减少所致；

  26. 本报告期内支付的各项税费同比减少69.66%，主要是本报告期内公司支付的各项税费减少所致；

  27. 本报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加1,491.84%，主要是本报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致；

  28. 本报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加2,109.78%，主要是本报告期内固定资产处置同比增加所致；

  29. 本报告期内处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比减少100%，主要是去年同期所属子公司处置而本报告期内未发生所致。

  30. 本报告期内投资活动现金流入小计同比减少97.32%，主要是本公司本报告期内处置子公司收到的现金同比减少所致；

  31. 本报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加264.63%，主要是本报告期内固定资产购建同比增加所致；

  32. 本报告期内投资活动现金流出小计同比增加264.63%，主要是本公司本报告期内购建固定资产所支付的现金同比增加所致；

  33. 本报告期内投资活动产生的现金流量净额同比减少4,986.84%，主要是本报告期购建固定资产所支付的的现金同比增加所致；

  34. 本报告期内吸收投资收到的现金同比减少100％，主要是去年同期报告期内所属子公司增资而本报告期内未发生所致；

  35. 本报告期内取得借款收到的现金同比增加34.5%，主要是本报告期内短期借款同比增加所致；

  36. 本报告期内筹资活动现金流入小计同比增加34.49%，主要是报告期内借款取得的现金流入同比增加所致；

  37. 本报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比减少33.48％，主要是本报告期内支付贷款利息同比减少所致；

  38. 本报告期内支付的其他与筹资活动有关的现金同比增加150.45％，主要是本报告期内支付的手续费等其他与筹资活动有关的现金同比增加所致；

  39. 本报告期内筹资活动产生的现金净流出额同比减少74.80%，主要是本报告期内新借款产生的现金流入同比增量大于本报告期内还贷产生的现金流出同比增量所致；

  40. 本报告期内汇率变动对现金的影响同比减少99.34%，主要是本报告期内外币汇率变动幅度同比下降所致；

  41. 本报告期期末现金及现金等价物净增加额同比增加64.79％，主要是本报告期内经营活动所产生的现金净流入同比增加以及筹资活动所产生的现金净流出同比减少所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  不竞争承诺：2007年8月29日，本公司的控股股东中国海运（集团）总公司（下称"中国海运"）向本公司作出不竞争承诺：

  （1）、中国海运将采取有效措施，并促使中国海运控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对本公司及/或其控股子公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务构成竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益；如中国海运或中国海运控股子公司获得参与任何与本公司及/或其控股子公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务或未来将主要从事的业务有关的项目机会，则中国海运将无偿给予或促使中国海运控股子公司无偿给予本公司或其控股子公司参与此类项目的优先权。

  （2）、中国海运同意向本公司及/或其控股子公司赔偿由于中国海运及/或其控股子公司因违反本承诺而致使本公司及/或其控股子公司遭受的一切损失、损害和开支。

  本报告期内，中国海运没有违反以上承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 中海集装箱运输股份有限公司

  法定代表人 张国发

  日期 2015-04-27

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-012

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）第四届董事会第二十八次会议的通知和材料于2015年4月20日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年4月27日以书面通讯表决方式召开。会议应参会董事13名，实际参会董事13名，有效表决票13票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  1、关于本公司二○一五年第一季度报告的议案

  批准本公司2015年第一季度报告，并对公司2015年第一季度报告作书面确认。

  公司2015年第一季度报告全文同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cscl.com.cn）刊登；公司2015年第一季度报告正文同步在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  2、关于推举Graeme Jack先生担任公司独立非执行董事的议案

  公司控股股东中国海运（集团）总公司提名Graeme Jack先生担任公司独立非执行董事。

  公司董事会同意推举Graeme Jack先生为公司独立非执行董事候选人，任期与本届董事会相同，提交公司股东大会进一步审议。

  公司独立董事就该项议案发表了专项意见，认为该独立非执行董事候选人的提名程序和被提名人任职资格均符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

  上述独立董事候选人履历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见本公告附件。

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  3、关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案

  同意公司董事、监事2015年度薪酬方案，具体如下：

  （1）股东方董事、监事不在公司领取薪酬。

  （2）在公司管理层或非管理层任职，从事公司日常经营管理工作的董事、职工监事，按其任职岗位薪酬方案经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。其中，在公司管理层任职，薪酬按照高级管理人员2015年薪酬方案；在非公司管理层任职，薪酬按照《公司职业发展体系管理办法》、《公司薪酬管理办法》确定。

  （3）公司境内独立董事、监事薪酬标准为人民币15万元/年（税前），独立董事陈立身先生、独立监事沈康辰先生因个人要求不再从公司领取薪酬。公司境外独立董事薪酬标准为人民币30万元/年（税前）。

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  4、关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案

  为进一步加强企业经营管理，提升企业效益水平和管理水平，激励公司管理层积极实现公司的各项经营管理指标，批准公司高级管理人员2015年度薪酬方案，具体如下：

  （1）公司党政正职的年薪构成：基本年薪+绩效年薪+任期激励收入。

  ①基本年薪暂按每人人民币24万元。

  ②绩效年薪＝基本年薪×年度考核评价系数×绩效年薪调节系数×（1 - 考核扣减比例）。其中：

  (a) 年度考核评价系数与公司2015年度经营业绩考核等级和考核分数挂钩，最高不超过2.5。

  (b) 2015年度绩效年薪调节系数为1.5。

  ③任期激励收入

  根据任期考核评价结果，在不超过公司2015年度薪酬（基本年薪+绩效年薪）的30%以内确定。

  （2）公司党政副职按照公司党政正职的年薪在0.6-0.9系数范围内予以确定。

  （3）公司董事会秘书按照《公司职业发展体系管理办法》、《公司薪酬管理办法》确定。

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  公司独立董事就上述董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬方案发表了专项意见，认为公司本次确定董事、监事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况及董事、监事和高级管理人员的实际工作情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，该等议案的审议程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。同意公司董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬方案，按照相应审批权限提交公司董事会及股东大会审议。

  上述第2、3项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、上网公告附件

  1, 中海集装箱运输股份有限公司独立董事提名人声明（提名Graeme Jack先生），

  2, 中海集装箱运输股份有限公司独立董事候选人声明（Graeme Jack先生），

  3，公司独立董事关于本次董事会议部分审议事项的专项意见。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  附件：

  Graeme Jack 先生个人简历

  Graeme Jack先生居于香港及美国俄勒冈州波特兰市，1950年12月出生，从事财务相关工作四十余年，具有丰富的财务和审计经验。Jack先生自1973年至2006年于罗兵咸永道任职并担任合伙人，并于期间任中、港执行委员会委员，自2006年起任和记黄埔有限公司团体退休计划独立信托人。Jack先生自2006年起担任包括和记港口信托、The Greenbrier Companies, Inc、Graff Diamonds Corporation等多家跨国公司的独立非执行董事，并在董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中任职。

  Jack先生毕业于澳洲悉尼新南韦尔斯大学，为香港会计师公会资深会员、澳洲特许会计师公会会员、特许会计师。

  中海集装箱运输股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人中国海运（集团）总公司，现提名Graeme Jack先生为中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海集装箱运输股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中海集装箱运输股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海集装箱运输股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：中国海运（集团）总公司

  （盖章） 年月日

  中海集装箱运输股份有限公司独立董事候选人声明

  本人Graeme Jack，已充分了解并同意由提名人中国海运（集团）总公司提名为中海集装箱股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中海集装箱运输股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已经根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中海集装箱运输股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中海集装箱运输股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任中海集装箱运输股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：Graeme Jack

  年月日

  公司代码：601866 公司简称：中海集运

  2015年第一季度报告