证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2015-017号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知及材料于2015年4月14日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年4月24日在昆明洲际酒店召开。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，公司独立董事钟彬先生因公不能亲自出席会议，授权委托独立董事朱锦余先生代为出席并投票表决。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2014年度总经理工作报告》。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司独立董事2014年度述职报告》。

  《云南城投置业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2014年度财务决算报告》。

  4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2014年度利润分配的议案》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司数，下同）2014年度的净利润179,911,225.12元，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，按10%计提法定盈余公积金17,991,122.51元，加以前年度累计未分配利润，公司2014年底累计未分配利润总计748,195,100.29元。

  为回馈公司股东，现拟以2014年12月31日公司总股本 823,429,184股为基数，每10股送红股3股，每10股派发现金股利0.6元（含税），共计分配利润296,434,505.04 元。本次利润分配实施后，公司剩余未分配利润451,760,595.25元留转以后年度分配。

  本次利润分配实施完成后，公司总股本增加至1,070,457,938.00 股。公司将根据股本变动情况一并修改《公司章程》之相应条款。

  5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2014年度内部控制评价报告》。

  《云南城投置业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2014年度内部控制审计报告》。

  《云南城投置业股份有限公司2014年度内部控制审计报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2014年度董事会工作报告》。

  8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2014年年度报告全文及摘要》。

  《云南城投置业股份有限公司2014年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2014年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2015年第一季度报告全文及正文》。

  《云南城投置业股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2015年第一季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司会计估计变更的议案》。

  根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司决定对应收款项的分类标准、减值测试、固定资产的确认标准等会计估计进行变更。变更原因为：公司自重组以来，房地产市场情况发生了较大的变化，产品售价较公司重组时有了大幅的提升，本着客观性原则，以及更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司拟对应收款项单项金额重大的认定标准、各类应收款项的减值测试方式、固定资产的认定标准及分类的会计估计予以变更，具体内容如下：

  （1）应收款项单项金额重大的认定标准及相应应收款项减值测试方法

  ■

  （2）固定资产定义及确认标准

  ■

  本次会计估计变更起始日期为 2015 年1月1日。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，因此，本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

  11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司会计政策变更的议案》。

  由于《企业会计准则》相关规定的修订和颁布，公司需按照修订和颁布后的《企业会计准则》相应修订公司的会计政策。具体会计政策变更对公司的影响如下：

  （1）执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》的影响。公司不存在设定受益计划，根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》（2014年修订）的规定，将公司基本养老保险及失业保险分类至设定提存计划的职工薪酬核算，并按照职工薪酬准则对期初数进行列报调整。

  （2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的影响。根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，公司将利润表的其他综合收益依据准则重新分类。该变更对公司财务情况、经营成果和现金流量无影响。

  除上述《企业会计准则第9号-职工薪酬》及《企业会计准则第30号——财务报表列报》外，其他新准则的实施不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

  由于公司业务规模不断扩大，现实情况对公司独立董事提出了更高的工作要求，经公司综合考虑，现拟将公司独立董事津贴标准由6万元/年（税后）调整至10万元/年（税后）。调整后的津贴标准自公司2014年年度股东大会审议通过之日的次月开始执行。

  13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于对公司向控股股东申请借款事宜进行调整的议案》。

  经公司第七届董事会第十九次会议及公司2015年第一次临时股东审议，同意公司2015年度向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司申请新增20亿元的借款额度，在上述新增借款额度和省城投集团为公司提供的借款余额（截止公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日）范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率，且借款年利率不超过10%。现因省城投集团预计综合融资成本可能上升，故拟对借款成本做出调整：借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率，且借款年利率不超过12%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。

  14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<云南城投置业股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》。

  就前次募集资金使用情况，公司编制了《云南城投置业股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，上述报告对提交公司第七届董事会第十五会议审议的《云南城投置业股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的内容进行了补充和更新。

  本议案如获通过，将与公司非公开发行的相关议案一并提交公司股东大会审议，《关于<云南城投置业股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》将不再提交股东大会审议。

  关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。

  《云南城投置业股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告》同日刊登上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行公司债券的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-018号《云南城投置业股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》。

  16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经公司总经理余劲民先生提名，公司董事会同意聘任栗亭倩女士、韩开平先生、李向何先生担任公司副总经理，任期与公司总经理任期保持一致。（简历见附件一）

  17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年5月19日召开公司2014年年度股东大会。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-020号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

  三、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项发表了事前认可意见，并对相关事项发表了独立意见；公司董事会审计委员会、薪酬及考核委员会及提名委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

  四、会议决定将以下议案提交公司2014年年度股东大会审议：

  1、《公司2014年度董事会工作报告》

  2、《公司独立董事2014年度述职报告》

  3、《公司2014年度财务决算报告》

  4、《关于公司2014年度利润分配的议案》

  5、《公司2014年年度报告全文及摘要》

  6、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  7、《关于对公司向控股股东申请借款事宜进行调整的议案》

  8、《关于非公开发行公司债券的议案》

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件一: 栗亭倩女士、韩开平先生、李向何先生简历

  栗亭倩女士简历

  栗亭倩，女，1970年2月出生，汉族，云南昆明人，中共党员，厦门大学EMBA毕业。

  曾任中国银行云南省分行机关团委书记、省分行团委书记；云南报业集团大观周刊楼市专刊执行总监；昆明同高房地产经纪公司副总经理；云南信威食品有限公司副总经理；云南城投置业股份有限公司人力资源部经理兼党群办公室主任、总经理助理兼融资管理部经理。

  现任云南城投置业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书；云南城投置地有限公司执行董事、总经理；云南城投天堂岛置业有限责任公司执行董事、总经理。

  韩开平先生简历

  韩开平，男，1977年10月生，汉族，云南昆明人，中共党员，昆明理工大学工程管理本科毕业，厦门大学EMBA在读，工程师。

  曾任云南科森植物克隆公司生产部经理；昆洛路综合管沟指挥部副指挥长；西二环改扩建工程指挥部工程处长；环湖东路工程建设指挥部工程管理部经理、副指挥长；云南城投置业股份有限公司总经理助理。

  现任云南城投置业股份有限公司副总经理；云南城投龙江房地产开发有限公司执行董事、总经理；云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司执行董事、总经理；昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司执行董事、总经理。

  李向何先生简历

  李向何，男，1978年1月出生，彝族，四川美姑人，西南民族学院市场营销本科毕业，厦门大学EMBA在读，房地产经纪人。

  曾任云南建工集团海南海外公司业务部经理；云南建工城市建设投资开发有限公司业务经理；云南建工房地产开发有限公司副总经理；云南省城市建设投资集团有限公司投融资管理部业务主管；云南城投置地有限公司副总经理；云南城投铜都置地有限公司总经理；云南城投置业股份有限公司总经理助理。

  现任云南城投置业股份有限公司副总经理；中建穗丰置业有限公司董事长；云南城投海东投资开发有限公司总经理。

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2015-018号

  云南城投置业股份有限公司

  关于非公开发行公司债券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2015年4月24日召开了公司第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了公司向特定对象发行公司债券（下称“非公开发行公司债券”）。

  2、公司本次非公开发行公司债券不构成关联交易。

  3、本次非公开发行公司债券相关事宜尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  现为拓宽公司（含下属公司）融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券。

  一、本次非公开发行债券的具体方案

  1、发行规模

  本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币30亿元(含30亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  2、向公司原有股东配售安排

  本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

  3、债券期限

  本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  4、债券利率及确定方式

  本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

  5、发行方式

  本次公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,履行必要的备案程序。

  6、发行对象

  本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

  7、募集资金的用途

  本次发行公司债券募集资金将用于补充营运资金、偿还公司（含下属公司）借款以及项目投资，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  8、赎回条款或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  9、承销方式

  本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

  10、上市交易或转让场所

  在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

  11、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

  为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  （2）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （3）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、 执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协 议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  (下转57版)