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(六) 公司控制的特殊目的主体情况
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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
全国经济增速放缓,房地产市场整体规模高位回落，但政策环境较往年相对宽松，中央、地方两级政府在“市场化”为主导的思路下，房地产市场逐渐回归自身调节机制。
受宏观经济下行、投资增长乏力等影响，云南省经济增速为8.1%，为2008年以来最低，但仍高于全国平均水平，房地产投资与销售数据均小幅增长。2014年，昆明市商品房新增经批准的预售许可总面积为1802万平米，同比上涨11.58%；成交面积为1173万平米，同比上涨4.95%；成交均价8178元/平米，同比下跌2.1%，成交金额959亿元，同比上涨3%。从上述销售情况来看，预售面积、成交面积增加，而成交均价下降，反映出“以价换量”市场局面，整体市场状况持续振荡。
2015年，宏观经济下行压力还在加大，政府已经下调经济增长预期，经济发展进入新常态。依据2014年政府工作报告，降低社会融资成本、加快培育消费增长点，推进新型城镇化、加大棚户区改造等释放的政策信号，以及“一带一路”的政策契机，对于房地产行业和房地产企业还是有一定机会。2015年一季度末，中国人民银行联合住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员发文下调二套房个贷首付比例，同日财政部也发文放宽转让二套房营业税免征期限，新政下发，对于房地产市场是重大利好，市场有逐步稳定趋势，但公司还需谨慎乐观看待市场变化。
在当前经济增速放缓，房地产市场调整的新经济环境下，传统上单纯依靠规模扩张的发展模式难以为继，如何破旧出新，主动融合，必须找到新的盈利点和增长模式。由此，综合分析，新常态下经济增长需要四大动力：一是消费升级，消费模式由“衣食”到“住行”再到“康乐”转变，房地产与“行康乐”的融合将成为提升盈利的重要支撑，老龄化催生的“银发经济”可望成为新的重要增长领域。二是城镇化，从目前的城镇化进程来看，中国至少还有10-15年左右城市化发展期，房地产行业仍有着较大的发展空间。三是产业升级与战略性新兴产业，以互联网经济为代表的新技术革命席卷包括房地产业在内的各行各业，互联网正开始改变着房地产行业价值链各个环节。四是互联互通国际化，“一带一路”与互联互通将带来众多产业发展机会，带来新的发展空间。政策环境、经济环境的支持使房地产企业“走出去”的条件日益成熟，拓展国际房地产市场蓝海的时机已经到来。
公司项目所在地，除云南本省外，还有成都、西安、兰州、青岛、北京等其他区域中心城市，这些区域城市蕴藏着一定的发展空间，且市场风险相对较小。2015年，是十二五的最后一年，十三五规划即将开启，公司升级转型成为共识，地产综合化、服务化趋势明显。
(二) 公司发展战略
十二五期间，公司已基本完成战略规划当初设定的调整、巩固和差异化扩张三个阶段，产品体系、商业模式、收入水平、融资能力大幅提升。在目前房地产行情整体下滑的背景下，公司有信心、有条件、有能力逆势扩张，进入一个全新的高度。
十三五期间，公司将立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同集团大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、旅游地产、养老地产产业联动创新商业模式。搭建互联网运营服务平台和社区O2O平台，实现向“开发商+运营商”的转型。放眼“一带一路”，深耕云南，拓展全国，开发东南亚，试水其它国际地区，逆势扩张，弯道超车，实现十三五期末进入全国地产50强战略目标，成长为中国健康休闲地产引领者。
结合以上战略整体定位，公司以提升“高周转”能力为核心，强化全程开发与运营能力和产业链整合能力，打造一个商业模式，即旅游地产与住宅综合体、养老地产的产业联动商业模式，搭建两个平台——开发平台和运营服务平台，形成三条业务线——住宅综合体、旅游地产、养老地产，综合运用四大战略手段——大金融、大并购、大整合、大市场，通过五大保障体系——专业体系保障、人力资源保障、资源整合保障、风险管控保障、资金运营保障，支撑公司实现加快周转，实现内在价值提升、品牌提升、市值提升，实现进入上市房企50强目标。
(三) 经营计划
2015年公司全年计划实现收入43亿元，计划投资100亿元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将加强资金统筹规划，结合项目开发进度、销售资金回笼、项目发展情况，合理安排项目资金投入。资金来源主要为销售回款以及多方式取得融资。未来主要资金支出为项目开发投入、归还借款等
(五) 可能面对的风险
2014年公司取得的经营业绩显著，但经营管理中也还存在一些问题和有待提升的方面。如，应加强储备短期快周转的优质利润项目，优化项目投资结构；公司规模快速扩张，开发管理能力、专业和职业化水平还有提升空间。
2015年一季度起，行业再一次迎来了政策适度宽松的契机，但经济下行压力加大，库存高企、市场信心不足的情况依然存在，整体市场情况不容乐观，传统开发模式备受挑战，商业模式、资产结构等方面的转型已迫在眉睫。
公司在谋发展和控风险的双重压力下，首先，着力于盘活存量资产，去存货，提高销售速度；第二，新常态下，一方面抓住行业机遇，甄选优质项目，另一方面谋求企业转型，公司将保持乐观与谨慎的态度，把握好自身资源优势，拓展机会项目，有保有压的加快现有项目开发进度，以实现公司跨越式增长。第三，依托公司核心资源优势，积极推进公司产业升级转型。
(六) 其他
1、公司项目情况
（1）土地一级开发项目
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（2）房地产二级开发项目——自主开发
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注1：上述项目可能因引入合作方共同开发等原因导致公司在项目中的权益比例发生变化。
注2：上述项目可能因规划调整等原因导致项目的计划投资及总建筑面积等指标发生变化。
（3）房地产二级开发项目——参股项目
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（4）未开发项目进展
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2、房地产销售情况
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3、房地产出租情况
目前融城金阶项目有商业出租，可租面积为29693平米，已租面积为13528平米，出租率达45.56%。
4、房地产在建及竣工情况和2015年计划新开工项目情况
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5、财务融资情况
截止2014年12月31日，公司贷款余额为人民币208.871亿元。其中：银行贷款41.11亿元，信托融资36.789亿元，基金融资68.5亿元，其他非银行债权性融资62.472亿元。公司对外担保余额约80.282亿元（不含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。2014年度，公司利息资本化率约为76.20%，利息资本化金额约为14.07亿元。2014年度，公司新增融资综合成本约为10.4%。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所现金分红指引》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》，证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件要求，公司结合自身情况，对《公司章程》中关于利润分配的条款进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策、决策机制和决策程序，明确了利润分配的前提、比例以及利润分配政策调整的决策程序等相关内容，《公司章程》修正案于2014年10月24日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
经公司2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度的利润分配方案为:以2013年12月31日公司总股本823,429,184股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发股利98,811,502.08元（含税）。本次利润分配于2014年7月10日实施，详见公司在上海证券交易所网站发布的临2014-056号《云南城投置业股份有限公司2013年度利润分配实施公告》。
2014年度，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，考虑公司所处行业特点、发展阶段、资金需求及财务状况等因素，经公司董事会研究，决定2014年的利润分配方案为：拟以2014年12月31日公司总股本 823,429,184股为基数，每10股送红股3股，每10股派发现金股利0.6元（含税），共计分配利润296,434,505.04 元。本次利润分配实施完成后，公司总股本增加至1,070,457,938.00 股。上述利润分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。留存的未分配利润将主要用于公司日常经营发展和项目投资及拓展，为投资者带来长期持续的回报，确保公司持续、健康、稳健发展。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
（一）社会责任观
公司将秉承对社会高度负责任的勇气和干事业的激情坚守着永续经营的信念，打造一个具备综合实力、富于创新精神的行业标杆企业，共同创造绿色、环保、低碳的社会环境和美好生活！
（二）股东权益保护
1、建立完善的公司治理体系，从制度上充分保障股东的权益
公司严格遵守《公司法》等相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，组织召开股东大会，确保全体股东均能享有平等地位，充分行使自己的权利；公司监事会能够本着对股东负责的精神，对董事会、管理层执行股东大会决议情况、公司日常经营情况、重大投资、财务状况、关联交易等事项进行监督，坚决维护好各股东的合法权益，保证公司的规范运作。
2、严格履行信息披露义务，规范信息披露行为
公司严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时地在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息。根据中国证监会相关文件精神，认真开展内幕信息管理自查工作，及时更新重大信息联络人，积极防控内幕交易的发生，始终强化保密意识和责任意识。
3、维护投资者关系及相关利益者
公司建立了《投资者关系管理工作制度》，在日常经营管理中充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益，认真对待股东来信、来电、来访和咨询，通过多种方式建立与投资者的良性互动机制，处理维护好投资者关系。
4、持续回报股东，真正实现股东权益
公司自2007年11月30日复牌以来，一直以回馈股东为已任，严格按照《公司章程》对利润分配的相关规定，根据公司当年利润实现情况及公司未来发展需要，积极主动地进行利润分配。
公司近年来的利润分配情况表
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（三）致力于建设绿化、节能、环保的社会产品
面对房地产行业的激烈竞争，公司始终严格按照相关法律法规的要求，在楼盘的规划设计上更多地考虑人性化因素，使产品的绿化率、容积率等技术指标全面达标，打造城投的绿色品牌。在项目建设中严格执行国家环保、节能、产品质量的法规政策，资源利用水平不断提高，以"技术创新、打造品牌"为主要发展方向，以服务社会为发展目标。
（四）员工权益保护
1. 完善人力资源管控体系，注重人才培养，
公司自成立以来始终坚持“人才成就城投，城投造就人才”的用人理念，根据发展战略需要，持续推进人力资源管理体系建设，不断完善相关管理制度，通过制度及机制的建设不断促进公司内部人力资源管理及风险预防的有效实施和持续改善，为公司持续健康发展保驾护航。
2014年，公司启动了人才进入、选拔、培养、发展等全方位的人力资源战略品牌---- “城才计划”，为公司引进了一批优秀人才，通过全流程的知识及实操模拟培训，帮助个人挖掘自身潜力，做好人才梯队的储备。
2. 进一步规范劳动用工，关注员工福利待遇-
通过不断完善薪酬福利管理制度、绩效管理制度、考勤休假管理制度、员工奖惩制度等人事管理制度以及工会福利措施，保障员工的合法利益，建立职工共享改革发展成果制度保障；始终坚持合法合规用工，建立了通畅的劳动争议调解机制，逐步实现以职工代表大会为基本形式的民主管理，构建和谐稳定的劳资关系。
（五）积极回馈社会， 共建和谐社会
1、依法经营、依法纳税
作为国有控股公司，公司始终遵照依法经营、依法纳税的原则，做到账实相符、账目清楚，向国家和社会尽责。
2、积极回馈广大客户
2014年，云客会推出全新主题“我们的家”，服务全面升级，建立了云客会自媒体平台——公众微信、官网，通过丰富多彩的线上线下O2O活动模式真正回赠我们的客户。
3、建设呈贡斗南生态湿地
几年来,公司一直负责环湖东路片区呈贡斗南湿地的生态建设工作,为滇池水域水质改善、环境保护、城市景观绿化做出应用的贡献。
4、阿拉善捐款
为缓解西部地区沙漠化的严重问题，保护地球、保护环境，公司从2008年成立开始，就向阿拉善基金捐款，款项用于治理中国西部沙漠化，为环境保护和持续性发展贡献力量。
5、开展爱心捐赠活动
2014年，公司在东川拖布卡镇中心小学开展爱心捐赠活动，把更多的温暖辐射到贫困的孩子身上，使我们践行社会责任的触角延伸得更广。
荣誉榜
2010年6月， 2010年中国房地产上市公司成长能力10强
2010年中国房地产上市公司50强
2011年5月，第五届昆明市房地产开发行业运动会男子羽毛球团体第一名
第五届昆明市房地产开发行业运动会男子乒乓球团体第二名
第五届昆明市房地产开发行业运动会女子羽毛球团体第三名
2012年1月，昆明艺术工场项目被评为“云南省城市生态小区”
2012年9月，刘猛董事长荣获2012年中国房地产品牌贡献人物
2013年9月，2013年中国房地产项目品牌价值TOP10
“梦云南”，2013中国旅游地产项目品牌价值TOP10
2013年12月，云南省二零一三年度优质工程一等奖
2014年11月，微电影《梦云南》荣获“中国梦·云南美”百部微电影创作展播优秀作品奖
2014年12月，“2014中国价值地产总评榜年度最具价值地产上市公司”称号
2014年12月，2014年度特别责任企业大奖
我们将继续牢记“以爱建城，投心筑家”的企业宗旨，坚定信心、加快转型升级，聚焦主业，做优做强，力促公司高质量可持续发展，为股东、员工、社会创造更大的价值！
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
财政部于2014年修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期纳入合并财务报表范围的主体共42户，包括：
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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少1户，其中：
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
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本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
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合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。