证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-006
桂林三金药业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2015年4月14日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第八次会议通知，会议于2015年4月24日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
【详细内容见2015年04月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
公司独立董事孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
【董事会工作报告详细内容见公司《2014年年度报告全文》，《2014年度独立董事述职报告》内容详见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过了《2014年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。
四、审议通过了《2014年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
2014年度公司实现营业总收入146,635.18万元，比上年同期 146,932.97万元减少0.20%（其中：主营业务收入146,511.43万元，比上年同期146,751.56万元减少0.16%）；实现利润总额 53,119.85万元，比上年同期 51,551.71万元增长3.04%；实现净利润（归属于上市公司股东）44,486.64万元，比上年同期42,198.82万元增长5.42%。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过了《2015年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
根据公司2015年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2015年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入155,168万元；2、营业成本46,928万元；3、营业利润57,578万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润46,434万元。
2015年预算与2014年经营成果比较表 单位：万元
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注：上表中2014年实现数包含原全资子公司桂林三金医药有限责任公司2014年1月1日至2014年10月31日实现数（扣除关联交易后实现营业收入7,409万元）。因2015年度预算已不再包含该公司，且医药流通领域利润较低，故营业收入增长幅度低于营业利润增长。
特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过了《2014年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕3558号审计报告确认，2014年母公司实现净利润450,947,147.46元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润405,852,432.71元。加上上年结转未分配利润648,023,729.8元，减去本年已分配利润324,610,000.00元，实际可供股东分配的利润为729,266,162.51元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2014年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），预计共分配现金股利354,120,000.00元(含税)，剩余未分配利润结转至下年度。
以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
天健会计师事务所出具了天健审〔2015〕3559号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
【详细内容见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见。
【详细内容见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。
【详细内容见2015年04月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
【详细内容见2015年04月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》】
十一、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
【详细内容见2015年04月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十二、审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经审议，会议同意于2015年5月19日（周二）下午2时30分在公司会议厅召开2014年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九项议案提交2014年度股东大会审议。
【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知公告》】
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2015年04月28日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-007
桂林三金药业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桂林三金药业股份有限公司于 2015年04月14日以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第六次会议通知，并于2015年04月24日上午11时30分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2014年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过了《2014年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经审议，监事会成员一致认为：公司2014年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过了《2015年度财务预算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
本报告需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过了《2014年度利润分配预案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经审议，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》 （同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2015年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
监事会
2015年04月28日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-010
桂林三金药业股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计不超过总金额1,359.20万元。
2015年04月24日，公司第五届董事会第八次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
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3、2015年年初至2015年4月28日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易282.52万元。
二、关联方情况介绍和关联关系：
1、基本情况和公司的关联关系
（1）桂林三金集团股份有限公司，成立于2001年12月，注册资本人民币（下同）2亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至2014年12月31日，该公司总资产278,363.88万元，净资产232,256.12万元。（上述数据未经审计）
（2）桂林金可保健品有限公司，成立于1999年2月2日，注册资本4,275万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2014年12月31日，该公司总资产3,922.89万元，净资产3,653.70万元，2014年实现经营收入1,918.32万元，净利润263.54万元。（上述数据未经审计）
（3）广西医保贸易有限责任公司，成立于2003年4月30日，本公司持有其20%的股权。该公司注册资本300万元，注册地址：南宁市古城路6－9号，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司20%股权。截至2014年12月31日，该公司总资产837.96万元，净资产463.81万元，2014年实现经营收入2,649.40万元，净利润1.17万元。（上述数据未经审计）
（4）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992年11月4日，该公司注册资本3,000万元，注册地址：桂林市金星路1号，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2014年12月31日，该公司总资产85,771.30万元，净资产865.43万元，2014年实现经营收入491.66万元，净利润-5,175.41万元。（上述数据未经审计）
2、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。
3、各公司日常关联交易总额
2015年公司与拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易总金额预计不超过13,592,000.00元。其中：
（1）预计2015年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过90,000元；
（2）预计2015年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过6,402,000元；
（3）预计2015年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过7,000,000元；
（4）预计2015年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过100,000元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
(1) 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为2003年1月1日至2015年12月13日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。
六、独立董事意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于2015年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2015年04月28日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2015-011
桂林三金药业股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于2015年04月24日召开第五届董事会第八次会议并通过决议，决定于2015年05月19日（星期二）召开公司2014年度股东大会（下称“本次股东大会”）。
2、会议召集人：公司第五届董事会。
3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年05月19日（星期二）下午14:30-17:00；
（2）网络投票时间：2015年05月18日-2015年05月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年05月19日 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年05月18日15:00至2015年05月19日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年05月11日（星期一）。
7、会议出席对象：
（1）截止2015年05月11日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的具有从业资格的律师。
8、会议召开地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2014年年度报告全文及摘要》；
2、审议《2014年度董事会工作报告》；
3、审议《2014年度监事会工作报告》；
4、审议《2014年度财务决算报告》；
5、审议《2015年度财务预算报告》；
6、审议《2014年度利润分配方案》；
7、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
其中议案6、议案8属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
上述议案依据有关法律法规的规定已经公司于2015年04月24日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。详细内容见2015年04月28日公司刊登于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、参加现场会议登记事项：
1、登记时间：2015年05月13日（星期三），上午8:30 至17:00；
2、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2015年05月13日上午8:30至12:00，下午13:00至17:00持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以05月13日17：00点前到达本公司为准）
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一） 通过交易系统投票的程序
1、投票代码： 362275
（下转50版）