关于召开2014年年度股东大会的通知
(上接49版)
证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2015- 007
渤海轮渡股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月20日 14点30 分
召开地点：烟台市芝罘区环海路2号，渤海轮渡股份有限公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月20日
至2015年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年4月24日召开的第三届五次董事会和第三届五次监事会审议通过，公告刊登情况详见中国证券部、证券时报、证券日报、上海证券报、上海交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：临2015- 005，临2015-006 ）。此外，公司在刊登本公告同时，将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2014年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：11、15
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部16项议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：辽宁省大连海洋渔业集团公司、毕建东
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东代表提前办理登记手续。
1、 登记手续
（1）个人股东亲自出席会议的，请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续，委托出席会议的，请持本人身份证、授权委托书（祥见本通知附件）及委托人股东账户卡办理登机手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人身份证办理登记手续。
2、 登记时间
（1）现场登记时间
2015年5月18日：上午09:30—11:30;下午13:30——16:30。
（2）传真登记时间
异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记。传真请于2015年5月14日至2015年5月18日期间传真至公司，传真上请注明“参加股东大会”字样。
本次股东大会不接受电话登记。
3、登记地点：烟台市芝罘区环海路2号，渤海轮渡股份有限公司401室
六、 其他事项
1、 联系地址：烟台市芝罘区环海路2号，渤海轮渡股份有限公司董事会办公室
2、 联系电话：0535-6291223
3、 联系传真：0535-6291223
4、 联系人：杜春华
5、 与会股东食宿及交通费用自理
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明
● 报备文件
渤海轮渡三届五次董事会决议
渤海轮渡三届五次监事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
渤海轮渡股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-008
渤海轮渡股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
基于《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法规做出的修订以及公司治理结构的变化等情况，公司对现行《公司章程》做出相应修改（附件1——新<公司章程>）。
一、 关于该议案还需提交公司股东大会审议通过。
二、 备查文件
1、 渤海轮渡三届五次董事会决议
2、 渤海轮渡新《公司章程》
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-009
渤海轮渡股份有限公司
关于为烟台渤海国际轮渡有限公司
出具光租船履约保函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约保函的议案》。
为满足中国交通运输部《关于印发中韩客货班轮运输专项整治工作方案的通知》的要求，保证该航线的持续运营，该合资公司（注册资本4600万元，公司出资比例30%）拟继续租用“STENA EGERIA”号客滚船从事烟台-平泽航线客货运输业务。
该合资公司经过与STENA公司协商，双方同意把租用的“STENA EGERIA”号客滚船由期租改为光租，光租租金为14200美元/天，并按国际惯例由承租人向船东提供光租履约保函。鉴于该合资公司目前的资产和信用状况无法开出银行保函， STENA公司接受由合资公司的各股东按各自持股比例进行责任分摊为合资公司向STENA公司提供光租船舶信用担保。按照该合资公司各股东出资比例分摊计算，我公司需以该合资公司30%注册资本责任为限为烟台渤海国际轮渡有限公司向STENA公司提供光租船履约保函。
备查文件：
1、渤海轮渡三届五次董事会决议
2、渤海轮渡独立董事关于公司为烟台渤海国际轮渡有限公司出具光租船履约担保函的独立意见
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-010
渤海轮渡股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于设立香港渤海国际轮渡有限公司的议案》。
为满足满足日益增长的中韩国际运输市场需求，公司拟与烟台港集团有限公司、洪承斗（HANARO海运（株）会长）在香港设立合资有限公司，暂定名香港渤海国际轮渡有限公司，并由香港渤海国际轮渡有限公司投资建造船舶，以光租的方式租赁给渤海国际轮渡。
香港渤海国际轮渡有限公司注册资本1000万美元，其中：公司出资350万美元，占注册资本35%；烟台港集团有限公司出资325万美元，占注册资本32.5%；洪承斗出资325万美元，占注册资本32.5%。
备查文件：渤海轮渡三届五次董事会决议
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-011
渤海轮渡股份有限公司
关于确认渤海邮轮有限公司投资邮轮娱乐场项目的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认渤海邮轮有限公司投资邮轮娱乐场项目的公告》。
公司全资子公司渤海邮轮有限公司与澳门金马娱乐集团有限公司合作在“中华泰山”邮轮设立娱乐场项目，从事娱乐业务，渤海邮轮有限公司出资占40%，澳门金马娱乐集团有限公司出资占60%。合作双方于2014年5月第一次投入项目资金500万元，其中渤海邮轮有限公司出资200万元，澳门金马娱乐集团有限公司出资300万元。由于项目前期市场需要培育，需要较大资金投入，为了项目持续经营，合作双方于2015年3月第二次投入资金200万元，其中渤海邮轮有限公司出资80万元，澳门金马娱乐集团有限公司出资120万元。
备查文件：渤海轮渡三届五次董事会决议
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-012
渤海轮渡股份有限公司
关于确认2014年日常关联交易及预计2015年
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司（以下简称：渤海轮渡或公司）第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于确认2014年日常关联交易及预计2015年日常关联交易的议案》。
因生产经营和企业发展的需要，公司与控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称：辽渔集团）发生日常关联交易的情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
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（二）2015年度日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
公司名称：辽宁省大连海洋渔业集团公司
注册资本：48,000万元
注册地址：大连市甘井子区大连湾
法定代表人：刘建君
经营范围：主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训。兼营：船货代理、修造船业务。
辽渔集团最初成立于1945年，前身为大连海洋渔业总公司，1989年经辽宁省经济体制改革委员会以《关于同意大连海洋渔业总公司更名的批复》（辽体改发[1989]57号）文件批准更名为辽宁省大连海洋渔业总公司，是辽宁省水产局下属全民所有制企业，注册资金为28,319万元。1995年12月1日，经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改组后注册资金为35,815万元，1996年4月17日，辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至4.8亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业
（二）与上市公司的关联关系。
辽宁省大连海洋渔业集团公司系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第（一）项之规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
辽渔集团依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中，辽渔集团均按约定履行相关协议项下的交易，未出现违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油
公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购0#轻柴油，用于船舶辅机发电。2012年4月1日公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定，另一部分按照港口的统一收费标准执行。自2010年9月1日起，公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于2010年8月16日重新签订了关于港口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。2011年12月10日，根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，公司和辽渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比例进行调整，自2011年10月1日起开始执行。
公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如下：
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注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用项目。
3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用
（1）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积为805平方米的房屋，用于大连经营部的办公场所。2010年1月20日双方签署了房屋租赁合同，房屋租金9.6万元/年，水、电及其他费用按实际发生额支付。2012年租赁面积由原来的805平方米减至612平方米，2012年9月1日双方签订补充协议，自2012年1月1日起，租金为7.3万元/年。
（2）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需要，因此公司于2009年12月29日与辽渔集团签署了房屋租赁合同，租赁其厂区内一处建筑面积为506平方米的房屋，用作公司的洗衣房，房屋年租金为16.18万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。
（3）本公司自2010年9月1日起向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所，双方于2010年8月16日签署了《房屋租赁合同》，公司所租赁房屋的建筑面积为405.25平方米，房屋年租金为14.36万元，水、电等费用由公司按实际发生额支付。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的。
1、采购轻柴油
由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求（包括全天24小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头，提供加油服务非常便利，因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，车辆驶入不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此虽然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务，当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于2005年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常需要而产生。
3、租赁房屋
在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010年9月1日起，本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及搬迁等费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
本公司上述关联交易遵循市场化定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序，并履行信息披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在，发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方式、运营模式等方面，均较与烟台港更为独立（烟台方向为港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团所属码头停靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。
（三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议
根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议”之规定，关联交易金额没有超过上述规定的标准，因此不需要提请股东大会审议。
五、备查文件
1、渤海轮渡三届五次董事会决议
2、渤海轮渡三届五次监事会决议
3、独立董事的独立意见
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2015-013
渤海轮渡股份有限公司
关于补选王钺为公司独立董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第五次会议以12票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于补选王钺为公司独立董事候选人的议案》。
鉴于原独立董事王承敏先生已辞去了第三届董事会独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名王钺先生为公司独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，认为王钺先生独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规定的不得担任公司独立董事的情形。
该独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议通过。
备查文件：
1、 渤海轮渡三届五次董事会决议
2、 渤海轮渡董事会提名委员会2015年第一次会议决议
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二O一五年四月二十四日