2014年年度报告摘要
公司代码：600652 公司简称：游久游戏
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，是公司重组之年，主营结构转型之年。伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面却未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。公司主要利润来源的煤炭企业也不例外，煤炭销售收入大幅下降，经营业绩严重亏损。面对复杂严峻的市场环境，公司管理层在董事会的领导下，加快发展理念和发展方式的转变，在确保煤炭企业经营管控的同时，积极寻找战略互补性新兴产业，在优化主营结构中实现转型发展、创新发展、可持续发展。
近年来，我国文化产业等轻资产行业在新经济环境下应运而生，而移动智能设备的更新升级，为移动游戏市场的发展壮大提供了强大动力，为此，互联网游戏的发展潜力巨大。在此背景下，公司管理层及时把握网络游戏快速发展的契机，于2014年初正式启动了新一轮重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式，跨行业收购游久时代100%股权。11月，随着本轮重组的实施，公司实现了与国内一线互联网游戏研发商、发行商集一身的游久时代“联姻”，主营架构从煤炭开采、销售新增加网络游戏研发、发行并行的双主业格局，顺利完成了主营结构的转型升级。
报告期内,公司实现总资产447,527.57万元，归属于母公司所有者权益合计198,607.44 万元，分别比上年同期增加38.97 %和107.04%；2014年1-12月份，实现营业收入167,523.82万元，利润总额-22,109.64 万元，分别比上年同期减少9.83%和2,110.34%，净利润-21,215.05万元，归属于母公司所有者的净利润-13,729.01万元，分别比上年同期减少6,247.88 %和3,168.42 %。
煤炭业务：当前，煤炭行业面临着需求不足、产能过剩、环境制约、转型调整的新形势。报告期内，公司持有56%股权的控股子公司泰山能源生产原煤产量378.57万吨，商品煤销量379.88万吨，煤炭全年平均销售价格394.33元/吨，分别比上年同期增加0.93%、增加1.36%和减少16.03%；2014年1-12月份，实现营业收入159,457.86万元，营业利润-20,238.92万元，分别比上年同期减少13.81%和962.09%；利润总额-18,060.80万元，净利润-16,973.44万元，分别比上年同期减少2,438.39%和7,055.76%。泰山能源面对经营环境持续恶化所带来巨大压力的同时，着力做好安全管理与环境保护工作。
（1）安全管理方面，泰山能源坚持完善安全管理机制、健全安全管理制度、细化安全管理方法。主要体现在：一是抓好岗位责任制的落实，全面建立责任量化考核体系；二是强化安全宣传与培训，提高全员自主保安意识；三是做好安全评价工作，对开拓布局、开采工艺、重大隐患、重大灾害及技术难题做出专项评价、专题研究和专项治理；四是全面强化安全监检，确保现场按章操作；五是健全井上井下安全防范体系，完善各类应急预案。2014年，泰山能源实现全年无工亡事故，安全管理业绩处于同行业领先水平。
（2）环境保护方面，根据国家环境保护法律、法规及相关产业政策，泰山能源着力落实环保制度，发展低碳经济，积极推行清洁生产,通过以矸换煤工程、废水循环利用、热能转化利用、矿山生态建设与恢复治理、废弃煤矸石综合加工利用、装备消声器具减少噪声污染、配备高效除尘设备等措施，坚持走安全、绿色、低碳、循环的节能降耗发展道路。
（3）主要矿区所处位置、煤种及保有储量
泰山能源所属的生产矿井协庄煤矿和翟镇煤矿,两座煤矿位于山东新泰市境内，北距泰安市约60公里，井田处于新汶煤田西部，位于新汶向斜南翼。井田内煤种主要为气肥煤，经核实，截至2014年12月31日协庄煤矿和翟镇煤矿的保有资源量分别为20,021.50万吨和9,374.10万吨。
游戏业务：近几年，国家政策对文化产业的扶持力度明显加大，其中网络游戏行业已成为文化创意产业着重发展的对象之一。全资子公司游久时代成立于2012年3月，主要从事网络游戏的研发与发行，并以端游、页游和手游代理发行业务为核心，兼顾手游研发，全方位提供游戏资讯服务，旗下的游久网（www.uuu9.com）已成功运行十年。2014年1-12月份，游久时代实现营业收入25,391.64 万元，营业利润10,467.48 万元，分别比上年同期增加25.30 %和175.31 %；利润总额10,565.25 万元，净利润10,453.89 万元，分别比上年同期增加178.35 %和237.93 %。报告期内，游久时代抓住移动互联网市场发展的机遇，坚持“精品化”的战略发展宗旨、“创新性”的产品营销理念，大力发挥游戏研发、发行和媒体资讯的核心优势。
（1）游戏研发方面，游久时代“精品化”的战略发展宗旨主要体现在用户第一体验是游戏品质唯一的衡量标准。自主研发并成功发行的国内首款3D触屏战斗手游《酷酷爱魔兽》，从立项到上线耗时一年半，在研发上投入了大量财力和精力，在技术设计上精益求精，在后期产品体验上历经多方验证和实验，使该产品成为了一款手游精品。8月上线的《酷酷爱魔兽》，次日流水即过百万，第三天升至 130万。据当月360手游数据报告显示，《酷酷爱魔兽》上线以来月累计下载量超百万，次日留存达40%。
（2）游戏发行方面，游久时代“创新性”的产品营销理念，独特的创意策划与优秀的执行团队已成为游戏行业中市场营销的新标杆。从第一款手游《刀塔女神》上线，推出的游戏与电影联姻、游戏与快消合作；到一举拿下国内首款“全球同服”手游《君临天下》在香港、澳门和台湾上线，并在多个地区App Store和Google Play获得推荐，产品在大陆正式公测时，推出榜首玩家获24小时免费豪宅居住的市场营销新模式，在业界都引起了极大反响，以至于游久时代每次研发与发行的手游新品一推出都将成为行业期待、玩家翘首的大作。
（3）游戏媒体资讯方面，游久网创办于2004年，从初创时的魔兽争霸专题站，现已发展成为了国内三大游戏门户网站之一，在国内游戏媒体行业中占居重要地位，为网游厂商和上亿玩家提供高质量的游戏资讯和社区服务。游久网运营包括：PC业务线四大平台（即：YOYO卡箱、游久网电子竞技平台、游久网网络游戏平台和YOYO手游媒体平台）；三大社区（即：游久网社区，电子竞技MOBA社区和兔窝&天龙客栈）。其中，YOYO卡箱以活跃用户600万，单日发卡超60万的佳绩远超同类产品，已成为国内第一手游发卡平台。
3.2主营业务分析
3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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经营活动产生的现金流量净额：因本期加强资金管理、严格控制成本费用支出和各项税费下降所致。
投资活动产生的现金流量净额：因本期资产重组支付现金购买资产方式收购游久时代股权所致。
筹资活动产生的现金流量净额：因本期资产重组，收到募集配套资金所致。
营业税金及附加:因本期不计提煤炭价格调节基金和营业收入减少所致。
资产减值损失:因本期计提商誉减值损失所致。
投资收益：因上期出售原子公司博胜佳益股权所致。
所得税费用：因本期公司亏损所致。
3.2.2收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营业务收入主要来源于煤炭销售，泰山能源生产原煤产量378.57万吨，商品煤销量379.88万吨，煤炭全年平均销售价格394.33元/吨，实现营业收入159,457.86万元，比上年同期减少13.81%。2014年，公司合并范围变化新增子公司网络游戏业务11-12月的主营业务收入7,395.68万元。
（2）主要销售客户的情况
公司前5名客户销售额占年度销售总额的比例为86.66%
单位：元 币种:人民币
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3.2.3成本
(1) 成本分析表
单位：元
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(2) 主要供应商情况
报告期内，公司前5名供应商采购金额合计558,318,810.47元，占采购总额比重的51.82%。
3.2.4费用
报告期内，公司所得税费用比上年同期减少218.53%，主要是本期公司亏损所致。
3.2.5研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
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(2) 情况说明
报告期内，公司控股子公司泰山能源的研发支出主要用于深井开采、矿井绿色开采、深部矿井开采、深井高温热害治理等方面，及以矸换煤工程、废水循环利用、热能转化利用、矿山生态建设与恢复治理、废弃煤矸石综合加工利用、装备消声器具减少噪声污染、配备高效除尘设备等。
公司全资子公司游久时代的研发支出主要用于手游产品和游戏平台运营上线系统。
3.2.6现金流
单位：元
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3.2.7其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内,归属于上市公司股东的净利润-13,729.01万元,比上年同期减少3,168.42%的主要原因是: 一方面，泰山能源煤炭销售价格持续下降，导致公司本期归属于上市公司股东的净利润大幅减少；另一方面，公司基于煤炭行业目前及可预计的未来可产生现金流进行减值测试，计提了商誉减值损失。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年初，公司正式启动重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式进行，其中本次交易的现金对价由公司向控股股东天天科技发行股份募集配套资金筹集，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分。本次重组的交易价格为11.80亿元，交易标的为刘亮持有42.50%、代琳持有50.00%、大连卓皓持有7.50%的游久时代100%股权。公司以4.28元/股的发行价格向刘亮、代琳和大连卓皓分别发行8,563.96万股、7,748.35万股和2,067.76万股股份作为股份的支付对价，向天天科技发行9,190.03万股股份募集配套资金39,333.33万元作为现金的支付对价。
4月2日，公司董事会九届三十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及相关议案。4月24日，公司第三十七次股东大会审议通过本次重组及其他事项。7 月 30 日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。9月28日，重组事项获得中国证监会核准。10月16日，游久时代100%股权完成过户手续及相关工商登记，至此，游久时代成为公司全资子公司。10月23日，重组的现金对价全部到位。10月24日，经瑞华会计师事务所验资确认，公司注册资本由55,700.26万元增加至83,270.35万元。11月4日，重组的非公开发行股份共计27,570.09万股发行完成，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，同日在上交所上市，性质为有限售条件流通股。
上述事项的相关公告公司分别于2014年1月7日、4月4日、4月25日、7月31日、10月8日、10月17日、10月30日和11月6日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年，公司管理层坚持以“转型发展、创新发展、可持续发展”为经营理念，沉着应对煤炭行业不景气现状短期内难以扭转的局面，及时把握国家政策对文化产业大力扶持的契机，加快企业转型升级和结构调整步伐，通过收购网游资产，开始进入媒体资讯、网游研发及发行领域，实现多元化发展战略。
3.3行业、产品或地区经营情况分析
3.3.1主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明：
报告期内，公司主营业务新增了网络游戏行业，相应新增了广告、端游、手游产品。
3.3.2主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明：
报告期内，公司主营业务新增了北京地区子公司游久时代的营业收入。
3.4资产、负债情况分析
3.4.1资产负债情况分析表
单位：元
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科目主要变动原因分析说明：
货币资金:因本期加强资金管理所致。
应收票据:因本期加强资金管理所致。
应收账款:因本期合并范围发生变化及销售款尚在回收期的账款增加所致。
预付款项:因本期预付游戏独家代理费和装修费等所致。
存货:因本期库存商品减少所致。
其他流动资产:因本期使用闲置募集资金购买银行保本理财产品所致。
在建工程:因本期继续建设“副立井”工程项目所致。
商誉:因本期收购全资子公司游久时代所致。
递延所得税资产:因本期预提费用和安全费、维简费增加所致。
其他非流动资产:因上期预付搬迁补偿费工程款结转至相应科目所致。
应付账款:因本期应付材料款、工程款和租赁费等增加所致。
预收款项:因本期预收游戏相关款项所致。
应交税费:因本期不计提价格调节基金和营业收入减少所致。
其他应付款:因本期资产重组项目增加应付股权转让款所致。
一年内到期的非流动负债:因本期一年内到期的融资租赁款增加所致。
长期应付款:因本期支付融资租赁款增加所致。
股本:因本期发行股份所致。
资本公积:因本期收购游久时代，发行股份形成资本溢价所致。
专项储备:因本期安全费和维简费全部用于相关安全生产和维简工程所致。
未分配利润:因本期公司亏损所致。
3.4.2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
2013年12月29日，经董事会九届二十八次会议审议通过，公司将持有的博胜佳益45%股权转让给天津琰圣商贸有限公司。转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0962154号评估报告为依据，博胜佳益45%股权的价值为8,824.50万元，在经交易双方协商后确定本次转让价格为8,825.00万元。公司本次股权转让确认投资收益1,051.70万元。截止2014年12月31日，公司已收到全部股权转让款8,825.00万元。
报告期内，公司对剩余持有的博胜佳益45%股权进行公允价值计量。截至2014年12月31日，公司以转让价格8,825.00万元扣减博胜佳益2013年11-12月及2014年1-12月投资损益后8,744.94万元作为公允价值。
3.5核心竞争力分析
报告期内，公司在对原有传统产业煤炭业务经营管控的同时，加大发展新兴产业网游业务研发与发行的力度，核心竞争力主要体现在：
一是煤炭业务，泰山能源经过历年研发投入和技术积累，在深井开采，尤其是矿井绿色开采、深部矿井开采、深井高温热害治理等方面处于国内领先地位，在行业竞争中具有较大优势。
二是游戏业务，游久时代是目前国内极少同时具备专业的网游与页游制作团队、丰富的网游发行经验和成熟的网游资讯媒体企业。上述优势为其手游产品的研发提供了全方位的品牌建设、商务拓展和专业运营服务。值得一提的是，拥有完整且庞大游戏咨询体系的游久网，已成为游戏爱好者获取游戏资讯的首选媒体。去年从游久网中拆分出来的“YOYO卡箱”，更是瞄准移动互联网迅猛发展势头，通过掌握用户对手游玩法便携性与功能性需求，推出的又一移动新媒体平台，现已成为国内游戏厂商首选的发卡合作伙伴。
2014年，游久时代在网络游戏行业所获得的奖项有：1月杭州举办的2013年度 CHINAJOY汉威-金翎奖优秀游戏评选大赛上，游久网荣获年度最佳游戏网络媒体；3月北京举行的2014中国内容营销盛典上游久时代荣获成功营销金奖；6月南京举办的第五届中国经典传播虎啸大奖上，自主研发的手游《刀塔女神》荣获虎啸奖-铜奖；7月上海举办的Unity游戏及应用创意大赛上，自主研发的手游《酷酷爱魔兽》未上线即荣获最佳可玩奖；12月海口举办的2014年中国游戏“十强”大奖盛典上，游久时代及旗下游久网、YOYO手游发卡和游戏产品《君临天下》狂揽了十大移动游戏发行渠道、品牌游戏企业、十大游戏媒体、十大新锐游戏媒体和最受欢迎原创移动网络游戏5项大奖。2015年，1月在上海由唯众传媒、飞马旅联合主办的中国力量不止于想象-第六届中国商业领袖论坛暨“倾城之约”商业领袖颁奖盛典上，游久时代CEO刘亮先生当选为2014中国新锐创业家；3月北京举办的2015游戏音乐盛典暨金苹果颁奖晚宴（TFC）上，游久时代荣获2014年度最具投资价值研发商和2014年度最受欢迎发行奖。
3.6投资状况分析
3.6.1对外股权投资总体分析
单位：元 币种：人民币
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（下转38版）