（上接40版）
6、出席对象：
（1）截止2015年5月14日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。（授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员、保荐机构代表。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案为：
1、《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》
2、《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
5、《关于<2014年度利润分配预案>的议案》
6、《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
7、《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》
9、《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森电器有限公司的议案》
10、《关于审议未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》
11、《关于董事、监事2015年度薪酬的议案》
12、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
13、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》
14、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
15、《关于修订<信息披露制度>的议案》
16、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
17、《关于修订<公司章程>的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。
其中议案5、6、7、8、10、11将采用中小投资者单独计票。
（二）本次会议审议的议案经公司2015年4月25日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；以上议案相关披露请查阅2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关文件。
（三）公司股东既可以参加现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
四、参加现场会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2015年5月18日下午16:00时前到达本公司为准。（股东参会登记表式样附后）。
2、登记时间：2015年5月18日（9:00—11:30、13:00—16:00）
3、登记地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统的投票程序如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
（2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:
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（3）股东投票的具体程序为:
A 输入买入指令；
B 输入投票代码362718；
C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号， 1.00 元代表议案1，具体如下表:
■
注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
D 输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：
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E 确认投票委托完成。
（4）计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。
（5）注意事项
A 网络投票不能撤单；
B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。
D 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
E 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（6）投票举例
A 股权登记日持有“友邦吊顶”A 股的投资者,对公司议案投同意票,其申报如下:
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B 如某股东对议案1弃权票,对其他议案投赞成票,申报如下:
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2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。
A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年年度股东大会投票”；
B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；
C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D、确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。
六、其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、联系人：吴伟江、唐庆芬
通讯地址：浙江省海盐县百步镇金范路8号，邮编：314312
电话：0573-86790032
传真：0573-86788388
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
附件1：股东参会登记表
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2014年年度股东大会股东参会登记表
浙江友邦集成吊顶股份有限公司：
截至2015年5月14日15:00交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股票代码：002718），现登记参加2014年年度股东大会。
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日期： 年 月 日
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2014年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
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（说明：请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-013
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届监事会
第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2015年4月15日以邮件方式向公司监事发出。会议于2015年4月25日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席蔡培英女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》；
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《2014年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
2、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；
公司2014年度实现营业收入37,862.18万元，利润总额12,232.72万元，归属于上市公司股东的净利润10,468.15万元。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
3、《关于<2014年度利润分配预案>的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认2014年度实现母公司净利润105,832,856.92元，根据《公司章程》规定，以2014年度母公司净利润105,832,856.92元为基数，加上期初未分配利润204,074,072.66元，提取法定盈余公积金10,583,285.69元，扣除当年公司实施的上年度现金分红19,092,000.00元，本次实际可供股东分配利润为280,231,643.89元，资本公积158,995,989.00元，资本公积-股本溢价158,995,989.00元。
参考公司2014年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本51,600,000股为基数，按每10股派现金红利5.00元（含税）分配，共派发股利人民币25,800,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。
本预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司未来三年（2014-2016）股东回报规划。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
4、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》；
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
5、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；
监事会对公司2014年度依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、内部控制等发表了意见，认为：公司2014年能够依法运作，财务情况、关联交易、对外担保、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
6、《关于<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
7、《关于<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2014年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
8、《关于审议未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
9、《关于<2015年度一季度报告全文及正文>的议案》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《2015年度一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第十一次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
监 事 会
2015年4月28日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-014
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2014年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13,100,000股（含发行新股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000股），每股发行价格为人民币28.02元,发行新股募集资金总额为人民币168,143,960.00元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16,788,040.00元），已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年1月23日汇入公司开立在浙商银行嘉兴海盐支行账号为3350020310120100013698的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币 800,000.00 元及其他发行费用人民币7,095,160.00元，公司本次实际募集资金净额为160,248,800.00元。2014年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字〔2014〕第110044号”《验资报告》。
（二）募集资金结余情况
单位：人民币元
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注：2014年度使用募集资金金额中，使用自筹资金预先投入并已置换金额为2,863.25元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2011年2月1日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2011年3月3日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2014年2月21日，公司与浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，约定：公司已在浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行开设募集资金专项账户，账号为3350020310120100013698，该专户仅用于公司百步工业区集成吊顶生产基地建设项目的存储和使用，不得用作其他用途，并明确了各方的权利和义务。
以上监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司在浙商银行海盐支行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为人民币77，314，293.14元。存单未做质押。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
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浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行出具证明，上述定期存款账号系绑定于募集资金专户“3350020310120100013698”下的子账号，没有对外支付功能，存款支取时本息只能转入主账号。
三、募集资金的实际使用情况
截至 2014年12月31日，公司募集资金累计使用金额为83,371,403.06元，具体情况详见2014年度募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于2014年3月22日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币8,175.68万元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。截至2014年3月18日，公司需要用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的金额为8,175.68万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“信会师报字[2014]第110844号”鉴证报告。保荐机构华泰联合证券有限责任公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
附表：
1、2014年度募集资金使用情况对照表
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2015年4月25日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
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■
注1：“调整后投资总额”为17,015.60万元，系公司于2014年3月14日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于更换募集资金投资项目部分设备的议案》。调整部分设备后，设备投资金额较调整前有所增加（增加990.60万元），募投项目所需资金总额变更为17,015.60万元，也将超过公司首发募集资金净额，超过部分由公司以自有资金补足。本次更换募集资金投资项目部分设备不构成募集资金用途变更：没有取消原募集资金项目，实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式；没有改变募投项目的产能。
注2：募投项目百步工业区集成吊顶生产基地的建设是为了缓解公司原有产能的不足，是公司原有产能的扩大。因为新建项目与原有产品一致，为了便于经营管理和降低管理成本，公司未针对募投项目新增产能的采购与销售另设立单独的管理、核算体系，此外，为了提高仓库使用效率，公司整合了仓库，客观上导致无法单独核算募投项目的成本、收入、费用，因此公司无法准确核算募投项目的经济效益。
为充分向投资者披露募投项目的信息，公司按照新增产能所占总产能的比例测算了募投项目的效益，具体如下：
（1）根据截至 2014 年12月31日，募投项目投资进度约为 49%，增加基础模块年产能约1,300万片，增加功能模块年产能约35 万套；
（2）公司基础模块产能增加至约2,500万片（原有产能约 1,200 万片），功能模增加至约 95 万套（原有产能约60 万套）；
（3）根据新增产能所占比重，募投项目 2014 年实现的经济效益为：2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润102,341,461.88元*[基础模块新增产能占比（2,500万片-1200 万片）/2,500万片*100%+功能模块新增产能占比（95 万套-60 万套）/95 万套*100%]/2＝45,461,154.65元。
本公司提醒投资者注意，上述数据并不是募投项目单独核算的结果，而是根据新增产能所占比重推算而得，因此该数据仅作参考。