修订后的《证券期货法律适用意见第12号》，主要包括扩大募集配套资金比例、明确募集配套资金用途两部分。其中，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从不超过交易总金额的25%，扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组委审核。

  ⊙记者 王雪青 ○编辑 吴正懿

  不断井喷的并购重组市场再迎政策利好。上周五，证监会发布修订后的《证券期货法律适用意见第12号》（下称《适用意见》），主要包括扩大募集配套资金比例、明确募集配套资金用途两部分。其中，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从不超过交易总金额的25%，扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组委审核。

  “此前，因为超过配套募资比例超过25%就要从并购重组委转为发审委审核，所以大家普遍理解为重组的配套融资不得超过25%，实际上也没有人超过这个比例。”投行人士昨天对上证报记者表示，“修订之后，极大提升了上市公司在并购重组活动中的募集资金规模，对并购中的上市公司、券商中介、被并购标的等相关各方均产生利好，将进一步刺激更多的并购行为发生。”

  重组配套融资大松绑

  由于配套募资收获的是现金，可在企业实施并购的同时实现“输血”，因而是并购过程中需要精打细算的环节。“根据新的规定，如果不考虑现金对价因素，配套募资比例上限相当于从原来的25%提高到了50%。”投行人士接受上证报记者采访时说。

  回溯历史，从2011年8月并购重组配套募资规则出炉以来，配套募资部分一直处于市场主体与监管者的“拉锯”状态。尤其2013年以来，由于IPO停摆，借壳上市和并购重组逐渐成为资本市场的“主旋律”，由此产生的通过配套融资“顺手牵羊”之举愈演愈烈。2013年7月，证监会发布《关于并购重组配套融资问题》的问答明确：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集不超过交易总金额25%的配套资金用于提高重组项目整合绩效，但资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平、前次募资使用效果明显未达计划进度或预期收益、并购重组方案仅限于收购已控股子公司的少数股东权益、并购重组方案构成借壳上市，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。”

  由于监管关卡收紧，出于顺利闯关的考虑，不少上市公司只得忍痛割爱。例如江苏宏宝、长信科技、荣之联、达华智能、捷成股份、恒泰艾普、西藏珠峰等公司都相继取消了配套融资方案，华策影视等公司则缩减了配套募资规模。当时，有投行人士对此解释称：“监管部门已重申借壳上市必须严格执行IPO趋同审核，配套融资原则上需缩减，产业并购最好能与现有主营业务产生协同效应。有的公司配套募集的资金本来就不多，考虑到证监会审核的时候可能会对配套募资的必要性有异议，因此主动放弃了配套融资方案。”

  在实务中，上市公司通常都在重组方案中声明：“配套融资与发行股份购买资产相互独立，不互为前提。”从证监会审核结果来看，配套融资方案也是关注重点之一。据上证报记者统计，在2014年重组“有条件过会”的企业中，福能股份、海隆软件、宝馨科技、东方日升、丽鹏股份、飞乐股份、骅威股份、正海磁材、中源协和、道博股份等10家企业的配套融资的必要性及合规性等问题均被证监会重点关注，其中，福能股份被明确要求“取消配套募集资金方案”。

  而且，按照此前规定，配套融资的数额上限不超过交易总额的25%。实践中，公司往往把配套融资本身也当作交易的一部分，故此配套资金的最高上限通常为资产交易总额的三分之一，从而增加融资额。对此，证监会特于2014年11月2日发布监管意见明确：“交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分”。这也是配套募资比例的计算口径首次得到官方严格明确。

  “这次监管层对配套募资松绑，也是顺应大势，促使社会资金流入资本市场，支持实体经济，通过并购重组推进经济结构转型升级。”投行人士说。

  借壳上市允许配套“补血”

  本次修订还有一大亮点，即放开了借壳上市通过配套募资补充流动性的限制。按照证监会最新解释：“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”而按照证监会此前于2014年11月发布的“常见问题解答”：并购重组方案构成借壳上市的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。也就是说，今后在借壳的配套融资中，可以允许用于补充流动资金了。

  投行人士说：“这对借壳上市来说是一大利好，不论从配套募资比例还是补充流动资金的方面，都将提高公司借壳的积极性。”按照国泰君安的研报分析：“2015年以来，虽然市场对注册制具有一定的预期，但是并购重组活动不但不会停止，反而更加活跃，包括不少海外上市公司都纷纷转回A股，借壳上市也是他们的一大选择。”例如近期曝光的盛大游戏将借壳A股某纺织上市公司，分众传媒也在筹划借壳A股。

  “由于现在市场比较好，借壳上市本身估值较高，如果再加上可以进行配套融资，那几乎就相当于IPO了，借壳方的积极性当然就更高了。”某中介人士对记者说。

  国泰君安研报指出，相对IPO程序而言，当前通过并购重组进入资本市场的程序更加简洁，耗用时间更短。2014年全年并购重组数量超过2013年的2倍，而本次《适用意见》的修订事实上对当前已经火热的并购市场进一步浇油，将使并购重组的火热程度进一步增加。

  并购重组的进一步增加，将使更多的优质公司通过被收购的方式进入A股市场，一方面改善A股上市公司本身的内容和质地，另一方面也提供了更多的停牌——复牌——上涨的机会。“不过，在为并购重组‘火上浇油’的同时，也要注意到，证监会同时发布了对于IPO和并购重组中虚假陈述、内幕交易、市场操纵等行为的专项执法行动。”上述投行人士称，这实际上也是证监会监管思路的延续，即充分尊重市场规律，加强事中事后监管。