第二届董事会第三次会议决议公告
(下转63版)
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2015-025
华电重工股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2015年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月27日上午10时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室召开。公司应到董事8名,实到董事8名，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长孙青松先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。本次会议的召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。
同意公司与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，协议有效期一年，可自动延期，最长不超过三年。
关联董事孙青松、杨勇、彭刚平按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表审核意见。独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了独立意见，同意提交本次董事会审议。
具体内容详见公司于2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
二、关于《华电重工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》的议案
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
具体内容详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华电重工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。
三、关于全资子公司武汉华电工程装备有限公司以土地抵押方式向银行申请综合授信的议案
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意公司全资子公司武汉华电工程装备有限公司（“武汉华电”）以土地、房产抵押方式向银行申请综合授信6,000万元，并授权武汉华电经营层办理合同及文件签署等相关的全部事宜。
四、关于公司2015年第一季度报告的议案
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
具体内容详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年第一季度报告》全文，《公司2015年第一季度报告》正文详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
五、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。
同意按照中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）、公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行相应修改。
具体内容详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华电重工股份有限公司股东大会议事规则》。
六、关于补选公司董事的议案
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。
同意补选许全坤先生为公司第二届董事会董事候选人（许全坤先生简历请见附件）。
公司董事会提名与薪酬委员会、独立董事就本议案发表明确的同意意见：许全坤先生具备相关法律法规所规定的上市公司董事的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,根据其个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，具备担任公司董事的资格。同意将相关议案提交公司第二届董事会第三次会议、公司2014年度股东大会审议。
七、关于提请召开公司2014年度股东大会的议案
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
具体内容详见公司于2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
●上网公告附件
（一）华电重工股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第三次会议所审议事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
●报备文件
（一）华电重工股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。
附件：
许全坤先生简历
许全坤先生，中国国籍，无境外居留权，男，1961年出生，教授级高级工程师。历任中国华电工程（集团）公司输变电部副总经理、中国华电工程（集团）有限公司科技管理部副主任，中国华电工程（集团）有限公司科技管理部主任，现任华电重工股份有限公司党委书记，中国华电工程（集团）有限公司人力资源部主任。
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2015-026
华电重工股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2015年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月27日上午11时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。公司董事会秘书及其他相关人员列席会议。本次会议由公司监事会主席许建良先生主持，会议采取现场投票表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。
监事会经审议认为：公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》，有利于公司充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
二、关于《华电重工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》的议案
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
三、关于全资子公司武汉华电工程装备有限公司以土地抵押方式向银行申请综合授信的议案
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
四、关于公司2015年第一季度报告的议案
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
监事会经审议认为：根据《证券法》第六十八条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2015年第一季度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，在全面了解和审核公司2015年第一季度报告后，认为：
1、公司2015年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、关于补选公司监事的议案
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。
同意许建良先生辞去公司监事会主席及监事等职务，同意选举王佩林先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（王佩林先生简历请见附件）。
特此公告。
华电重工股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十七日
●报备文件
（一）华电重工股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。
附件：
王佩林先生简历
王佩林先生，中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，1984年毕业于华北电力学院机械设计与制造专业，获得工学学士学位。历任中国华电工程（集团）有限公司环境保护分公司副总经理，华电重工装备有限公司党委副书记、纪委书记，华电重工股份有限公司党委副书记、纪委书记，现任中国华电工程（集团）有限公司监察审计部主任。
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2015-027
华电重工股份有限公司关于
与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)拟与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》，由其向公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。协议有效期一年，可自动延期，但最长不超过三年。
●过去12个月内，公司与华电财务公司未发生过与本次关联交易同类型的交易。
●公司第二届董事会第三次会议于 2015 年 4 月 27 日审议通过了《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道,提高资金使用水平和效率,节约财务费用，同时考虑业务发展的需要，公司拟与华电财务公司签署《金融服务协议》。由于华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）直接控制的子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华电财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
截至目前，过去12个月内公司未与华电财务公司或其他关联人发生与本次关联交易同类型的交易。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
名 称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：陈宇
注册资本：500,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：1988年5月10日
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司35.16%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润均稳步增长。截至2014年12月31日,华电财务公司资产总额 337.23亿元,净资产71.88 亿元。2014年度，华电财务公司实现主营业务收入15.88亿元，实现净利润11.04亿元。
除本次关联交易所涉及的业务范围外，华电财务公司与华电重工之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
公司与华电财务公司签署《金融服务协议》后，将在华电财务公司开立账户,在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,华电财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。
四、金融服务协议的主要内容
公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财务公司为公司(含所属全资、控股子公司)提供金融服务,该协议的主要内容如下:
（一）协议主体
甲方：华电重工股份有限公司
乙方：中国华电集团财务有限公司
（二）服务内容
1.金融服务业务
华电财务公司为公司提供存款业务；结算业务；提供贷款及融资租赁业务；办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；办理票据承兑与贴现；办理委托贷款及委托投资（通过华电财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财除外）；承销企业债；办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；提供担保；经银监会批准的其他业务。
华电财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需。
2.综合授信业务
华电财务公司向公司提供综合授信业务。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由华电财务公司做一揽子审批。
3.公司在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和华电财务公司信贷管理部规定的前提下，华电财务公司保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。
（三）交易价格及定价依据
华电财务公司为公司提供上述金融服务业务的同时遵守：存款利率不低于同期商业银行存款利率；贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。除由中国人民银行收取的结算手续费外,华电财务公司均免费为公司提供各类结算业务。
（四）合同生效条件
1.经公司股东大会批准。
2.交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）有效期
自签订日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。
（六）风险控制措施
1．若华电财务公司未能清偿公司及其子公司的存款，公司有权终止本协议，并将可按华电财务公司应付公司及其子公司的存款金额，偿付公司及其子公司欠付华电财务公司的贷款金额。
2．华电财务公司向公司提供的结算服务，须在保证公司对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如华电财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华电财务公司母公司（中国华电集团公司）有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证公司的利益。
3．华电财务公司应承担因其违约致使公司遭受的经济损失。
4．华电财务公司承诺，如华电财务公司发生下列情形，将于发生之日起一日内通知公司：
4.1 出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
4.2 任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
4.3 发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4.4 发生可能影响华电财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
4.5 出现严重支付危机；
4.6 华电财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
4.7 华电财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
4.8 其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
5.本协议生效后，双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
6.华电财务公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公司在华电财务公司资金的安全和使用，如发生资金损失或可能发生危害甲方资金安全的情况，公司有权利单方终止本协议。
五、风险评估和风险防范情况