董事会关于公司2014年度募集资金
存放和实际使用情况的专项报告
(上接64版)
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-021
中科英华高技术股份有限公司
董事会关于公司2014年度募集资金
存放和实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
2009年10月29日，公司召开的2009年第四次临时股东大会以现场和网络投票方式审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》等议案。
2010年4月22日，公司取得了中国证监会《关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]496号）。
2010年5月19日，公司完成了以非公开发行股票的方式向海通证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,400万股的发行工作，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行的股权登记相关事宜。
经中准会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中准验字[2010]2015号）验证：截至2010年5月14日止，公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本人民币壹亿叁仟四百万元整（RMB134,000,000元）；公司本次非公开发行股票实际收到各投资方缴纳的出资额人民币783,900,000元，其中股本134,000,000元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等发行费用共计26,045,352.58元，差额部分623,854,647.42元计入资本公积。
(二)募集资金投资项目实际投入情况
公司2009年非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金以增资青海电子材料产业发展有限公司的方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。
■
经2010年5月31日公司第六届董事会第十次会议审议批准，公司先行使用本次非公开发行股票募集资金中的4亿元募集资金对青海电子进行增资，用于15,000吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目建设（详见公司公告临2010-015）。增资工商变更事宜已于2010年6月9日办理完毕。目前，该项目基建工作正按计划进行中。
(三)公司募集资金账户使用金额及当期余额、存放情况
截至2014年12月31日，公司共使用募集资金757,854,647.42元，余额为0元；募集资金专户累计取得利息收入7,375,654.45元。
二、募集资金管理情况
依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司制订了《中科英华高技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
根据管理办法，公司于2010年5月31日与吉林银行长春经济开发区支行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；同日，公司募集资金项目公司青海电子材料产业发展有限公司与东莞证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司青海省分行和杭州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于公司变更的募集资金部分用于增资公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。2010年8月30日，联合铜箔（惠州）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为加强公司对募集资金管理力度，提高募集资金的综合使用效率，公司第六届董事会第十八次会议通过了对部分2010年定向非公开增发募集资金存管银行进行变更。2010年12月1日，联合铜箔（惠州）有限公司与浙商银行股份有限公司北京分行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）与浙商银行和东莞证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
以上三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于公司对青海15,000吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目资金投入均已作了安排，为提高资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经2010年7月16日第六届董事会第十二次会议及2010年第三次临时股东大会审议批准，将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为357,854,647.42元，变更项目如下：
1、公司使用募集资金5,500万元人民币收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000万股国有股权；
2、公司出资2亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42元）增资中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金5,000万元人民币共计2.5亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司100%股权；
3、公司出资11,100万元人民币（其中，使用募集资金11,099万元）增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。
（详见附表2：变更募集资金投资项目情况表）
四、报告期内募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》、《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》以及《2010年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资金。公司2014年度募集资金的实际使用情况如下：
1、按公司募集资金使用计划，报告期内公司共投入募集资金0元，具体情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形，不存在募集资金违规使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司已按本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
2014年度，本公司不存在募集资金收购资产及相关承诺。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年4月28日
附表1： 募集资金使用情况对照表 2014年1-12月
编制单位：中科英华高技术股份有限公司 单位：人民币 万元
■
注：公司“增资香港中科收购江苏联鑫100%股权”项目使用募集资金19,186万元及募集资金利息收入177万元。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
■
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-022
中科英华高技术股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会计政策变更概述
2014 年 1 至 3 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中 权益的披露》；修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则 第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》和《企业会计 准则第 33 号——合并财务报表》。上述 7 项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行。
2014 年 6 月，财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，在 2014 年年度及以后期间的财务报告中施行。2014 年 7 月 23 日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、会计政策变更具体情况及财务影响
公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）对财务报表部分项目进行了追溯调整。
■
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
根据财政部本次对会计准则的制订、修订，公司相应做出会计政策的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映本公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合本公司的实际情况，符合企业会计准则及相关规定。因此，同意公司实施本次会计政策变更。
四、独立董事的意见
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。本次会计政策的变更，使本公司会计政策符合财政部、中国证券监督理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，没有损害本公司及中小股东的权益，同意公司实施本次会计政策变更。
五、监事会的意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务 状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：2015-23
中科英华高技术股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月18日 9 点30分
召开地点：吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街1666号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月18日
至2015年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、参加现场会议的登记时间 2015年5月13日～2015年5月17日期间的每个工作日的9时至16时。
3、参加现场会议的登记地点 吉林省长春市高新北区航空街1666号。
六、其他事项
1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；
2、公司联系地址：
吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会秘书处
邮政编码：130102
联系电话：0431-85161088
传 真：0431-85161071
联 系 人： 陈 宏
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中科英华高技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-024
中科英华高技术股份有限公司
关于2014年度利润分配预案
征求投资者意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求,公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，相关内容于2015年4月28日在上海证券交易所网站进行了披露，并将于2015年5月18日召开的公司2014年年度股东大会审议此项议案。
为进一步加强与投资者的沟通和交流，充分听取投资者特别是中小投资者的意见和诉求，增强公司利润分配方案决策的透明度，公司决定于2015年4月29日至2015年5月5日公开征求广大投资者对公司2014年度利润分配预案的意见。在意见征求期内，投资者可以通过公司上证e互动平台、公司邮箱、联系电话及传真参加本次意见征求活动并反馈意见。
上证e互动平台：http://sns.sseinfo.com/company.do?uid=110
公司邮箱：IR@kinwa.com.cn
联系电话：0431-85161088 ；传真：0431-85161071
公司将就2014年度利润分配预案与广大投资者充分交流，认真听取投资者意见，欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年 4月 28日
股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-025
中科英华高技术股份有限公司
关于公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署
《质权合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月10日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了[关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案]，董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，同日，公司与成都广地签署了有关补充协议。
2015年4月27日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司拟与成都广地签订〈质权合同〉的议案》，基于上述《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》相关后续安排，作为成都广地履行偿还有关资金占用费义务的保障，董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签订《质权合同》，同日，公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签订了本次《质权合同》，主要内容如下：
出质人（以下称甲方）：成都市广地绿色工程开发有限责任公司
质权人（以下称乙方）：中科英华高技术股份有限公司
甲乙双方经协商一致，就甲方将股权出质给乙方一事达成如下协议：
1、甲方将其持有的在德昌厚地稀土矿业有限公司的13.47%股权出质给乙方，被担保债权数额为1.28亿元。
2、质押期限自完成股权出质设立登记之日起一年。
3、质押事宜已提交德昌厚地稀土矿业有限公司股东会审议通过。
4、本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章，自乙方董事会通过之日起生效。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会
2015年4月28日