重大事项停牌公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-022
中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目前，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司申请，本公司股票自2015年4月27日起停牌。
公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起5个交易日内公告相关进展情况。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-023
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第十九次会议的通知。会议于2015年4月27日上午10：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李德福先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事魏松先生因工作原因未能参加本次会议，委托副董事长王勇先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事严仁忠先生代为投票表决，公司部分监事和高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《公司2014年年度报告》全文及摘要；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《公司2014年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2015年经营计划》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2015年度财务预算报告》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度经审计的净利润为-2051.95万元，2014年12月31日累计未分配利润为-2.39亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
公司2014年审计费用为110万元，其中内部控制审计费用35万。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、审议通过《公司2015年第一季度报告》全文及正文。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2014年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》。
具体详见同日公告《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事在2014年年度股东大会上作2014年度述职报告。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-024
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票24,250,000股，每股发行价为15.05元，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。
2、募集资金使用金额及当前余额
（1）2013年公司募集资金使用情况：
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（2）2014年公司募集资金使用情况：
■
二、 募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司于2013年12月2日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；同时公司子公司和泽生物科技有限公司作为募集资金投资项目的实施主体，于2013年12月4日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《子公司三方监管协议》”）。《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
因申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司，原宏源证券股份有限公司的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继。公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与中源协和细胞基因工程股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，公司子公司和泽生物科技有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、浙商银行股份有限公司天津分行签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与和泽生物科技有限公司、浙商银行股份有限公司天津分行募集资金三方监管协议项下全部权利义务之补充协议》，约定由申万宏源证券承销保荐有限责任公司继续担任保荐机构，履行公司非公开发行股票持续督导职责。
2、募集资金专户存储情况
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况详见附件一。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2014年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：中源协和2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公告附件
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份有
限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中源协和细胞基因工
程股份公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-025
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第六次会议的通知。会议于2015年4月27日（星期一）11:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席韩月娥女士因工作原因未能参加本次会议，委托职工监事范冰清女士代为投票表决，公司部分高管列席了本次会议。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、 审议通过《公司2014年年度报告》全文及摘要；
公司监事在了解和审核《公司2014年年度报告》全文及摘要后认为：
1、《公司2014年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2014年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2014年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2014年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、 审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、 审议通过《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、 审议通过《公司2015年度财务预算报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度经审计的净利润为-2051.95万元，2014年12月31日累计未分配利润为-2.39亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议通过《公司2015年第一季度报告》全文及正文。
公司监事在了解和审核《公司2015年第一季度报告》全文及正文后认为：
1、《公司2015年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2015年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2015年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司2015年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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