（上接72版）
单位：万元人民币
■
上表所列担保额度经公司第十届董事会2015年度第三次会议审议通过后，将提请公司2014年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为公司2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述银行有选择的申请贷款，公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
二、担保协议情况
公司目前尚未签订上述担保协议，上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2014年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议，签约时间以实际签署的合同为准。
三、公司董事会意见
本次担保对象全部为公司持股100%的控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意上述预计担保额度，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2015-010号
方正科技集团股份有限公司
关于2014年度日常关联交易情况
及2015年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项已经公司第十届董事会2015年第三次会议审议通过，尚需公司2014年度股东大会审议；
● 本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2015年4月25日召开的公司第十届董事会2015年第三次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事易梅、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司日常关联交易预计总金额预计超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司 2014 年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
3、公司独立董事对公司日常关联交易事项事前认可并同意提交公司第十届董事会2015年第三次会议审议；并针对该事项发表了独立意见如下：
公司及下属子公司与北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。
由于公司于2014年12月完成收购了方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）和方正国际软件有限公司（以下简称“方正国际”）的100%股权，并将上述两公司纳入了公司2014年度财务报表的合并范围，上述两公司在日常经营活动中均有与方正集团及其下属企业的业务往来及北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）日常运营资金存款。因此我们首先对公司2014年度日常经营活动产生的关联交易情况和公司存放在方正财务公司的日常运营资金情况进行确认。同意对公司2015年度日常经营活动产生的关联交易情况的预计授权。上述事项一并提交公司2014年度股东大会审议。
本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
4、公司第十届董事会审计委员会对日常关联交易事项发布书面意见如下：公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
（二）公司2014年度日常经营活动产生的关联交易情况
公司于2014年4月10日召开第十届董事会2014年第二次会议，审议通过了《关于对公司2014年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案》，预计2014年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生额合计不超过2亿元。
鉴于公司于2014年12月完成收购了方正宽带和方正国际的100%股权，并将上述两公司纳入了公司2014年度财务报表的合并范围，上述两公司在日常经营活动中均有与方正集团及其下属企业的业务往来。因此2014年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间实际发生的日常经营关联交易合计总金额超过了2亿元， 合并方正宽带和方正国际后，2014年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
单位:人民币万元
■
以上事项经董事会审议后提交公司2014年度股东大会审议确认。
（三）公司存放北大方正集团财务有限公司存放日常运营资金情况
2013年4月，公司与北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）续签了《金融服务协议（2013）》，该协议经第九届董事会2013年第二次会议及2012年度股东大会审议通过。约定公司拟向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币5亿元；公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存放余额不超过人民币5亿元；授信申请期限及日常运营资金存放的期限均为三年。
鉴于公司于2014年12月完成收购了方正宽带和方正国际的100%股权，并将上述两公司纳入了公司2014年度财务报表的合并范围，2014年度上述两家公司也有部分日常运营资金存放在方正财务公司，截止2014年12月31日，公司（不含方正宽带及方正国际）存放余额44,037.71万元，方正国际存放余额31,735.24万元，合计存放在方正财务公司的日常运营资金余额为 75,772.94万元，为符合《金融服务协议（2013）》约定，公司及下属子公司近期已减少了存放在方正财务公司的日常运营资金余额，截止2015年3月31日，公司（含方正宽带及方正国际）合计存放在方正财务公司的日常运营资金余额为 22,766.37万元，公司之后会严格按照《金融服务协议（2013）》规定，保持日常运营资金存放在方正财务公司余额不超过人民币5亿元。
以上事项经董事会审议后提交公司2014年度股东大会审议确认。
（四）2015年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权
单位：人民币万元
■
1、 以上事项经公司董事会审议通过后提交公司2014年度股东大会审议，关联股东回避表决。
2、 以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
3、 对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。
4、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。
5、 上述关联交易的授权自公司2014年度股东大会审议通过后生效，有效期为通过之日起至2015年度股东大会召开日。
二、关联方关系介绍
1、 关联方基本情况
北大方正集团有限公司，住所：北京市海淀区成府路298号，注册资本：101,428.57万元人民币，成立日期：1992年12月12日。方正集团由北京大学于1986年投资创办，为我国首批6家技术创新试点企业之一，自2001年开始实施“专业化基础上的有限多元化”发展战略。经过多年发展，方正集团逐步形成了覆盖IT、金融、医疗、地产、大宗商品交易等的综合投资控股集团。
2、 上述关联方与上市公司的关系
方正集团为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司之控股股东,方正集团及其下属企业构成上海证券交易所股票上市规则之 10.1.3 条第一项和第二项规定的关联法人。
3、 履约能力分析
公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间日常经营活动中产生的关联交易，主要是IT产品方面的采购产品或服务、销售产品或服务。方正集团拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果，现金流稳定，其下属公司均具有优良的商业信誉和履约能力。公司认为，公司向上述关联方采购及销售产品服务后，交易的风险极低。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与方正集团及其下属企业之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。
公司 2015 年度预计发生的日常关联交易采购和销售合计金额为不超过4.45亿元，该部分采购和销售规模和形成的利润对公司整体经营业绩不具备重大影响，不会对公司经营的独立性构成障碍。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2015-011号
方正科技集团股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据公司2009年4月17日召开的2008年度股东大会及2010年2月26日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会核准，以公司2008年12月31日总股本1,726,486,674股为基数，按每10股配3股比例配售，可配售股份总计为517,946,002股，配售股份均为社会公众股，每股面值为1元，溢价发行，发行价为每股人民币2.20元，可募集股款为人民币1,139,481,204.40元。截至2010年7月12日止，配股有效认购股数为468,404,530股，有效认购资金总额为1,030,489,966.00元，承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币13,457,350.00元后，已缴入募集的股款共计人民币1,017,032,616.00元。同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币13,775,980.00元，募集资金净额为人民币1,003,256,636.00元，已于2010年7月12日划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字(2010)第1702号验资报告验证。
截至2014年12月31日止，本次募集资金净额已使用人民币881,416,011.87元，募集资金余额121,840,624.13元。募集资金专户余额为人民币93,182,524.89元(含专户利息收入26,341,900.76元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币55,000,000.00元。详见三-2)。具体情况如下表所示：
■
(续上表)
■
二、募集资金专项存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2014年度内，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。
截至2014年12月31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、珠海高密HDI扩产项目本期使用资金57,488,123.10元，截至期末投入进度为88.83%。快板厂项目本期使用资金4,891,684.53元，截至期末投入进度为61.35%。上述两项目共计使用募集资金62,379,807.63元。募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”(附表)。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。
根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资金的进度，公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，经2011年10月20日召开的公司第九届董事会2011年第五次会议审议通过，公司于2011年12月20日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年5月31日全额归还。经2012年6月7日召开的第九届董事会2012年第五次会议审议通过，公司于2012年6月11日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2012年12月7日全额归还。经2012年12月12日召开的第九届董事会2012年第九次会议审议通过，公司于2012年12月13日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于2013年6月9日全额归还至募集资金账户。经2013年3月11日召开的第九届董事会2013年第一次会议、6月18日召开的第五次会议审议通过，公司分别于2013年3月13日、2013年6月21日将暂时闲置的募集资金9,000万元及10,000万元暂时用于补充流动资金，并分别于2014年1月14日、2014年1月13日全额归还至募集资金账户。经2014年2月19日召开的第十届董事会2014年第一次会议审议通过，公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过10,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月，截止2014年12月31日，公司已将闲置的募集资金10,000万元分批用于补充流动资金，并已归还4500万元至募集资金账户，剩余5500万元暂时用于补充公司流动资产。
四、以前年度募投项目先期投入及置换情况。
公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建270万平方英尺背板项目，金额为人民币37,140.11万元，并于2010年10月按照该项目实际募集资金可投入金额28,772.66万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报字(2010)第1806号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
五、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告认为，上述募集资金存放与实际使用情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司截至2014年12月31 日止募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（保荐机构）认为公司2014年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
九、上网披露的公告附件
1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》；
2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2015年4月28日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。
注2：该项目原计划投入75,064万元，预计项目计算期平均净利润为16,663万元；募集资金到位后，承诺以募集资金投资56,298万元，截至2014年12月底实际以募集资金投入为50,009.82万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，由于智能终端市场更新换代变化较大,使得HDI产品的设计变化较大，生产工艺、技术、设备都随之发生变化，同样结构的产品设计生命周期缩短，价格下滑，公司本着谨慎投资、灵活应对的原则，项目整体投资进度滞后于预期投资进度，实际投资额尚未达到预定投资额，因此项目效益并未完全显现，仍处于效益提升阶段。
注3：该项目原计划投入20,340万元，预计项目计算期平均净利润为6,176万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资15,255万元，截至2014年12月底实际以募集资金投入9,359.12万元，原计划建设期为一年半，并在第四年完全达产。根据公司PCB业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户服务战略，由于项目尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了新的厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，因此项目仍处于效益提升阶段。
注4：该项目原计划投入68,242万元，预计项目计算期平均净利润10,895万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资28,772.66万元，原计划建设期为一年，并在第三年完全达产，截至2014年12月底实际投入为28,772.66万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产品结构调整、管理团队调整问题，截至2014年，项目效益已经显著提升，扭亏为盈。