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  证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2015-010

  锦州港股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 董事张宏伟先生因公出差未能参加本次会议，委托董事孙明涛先生出席会议并行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2015年4月24日在公司会议室召开。2015年4月14日，公司以电子邮件方式发出会议通知和会议资料。应参会董事11人，实际参会的董事10人，董事张宏伟先生因公出差未能参加会议，委托董事孙明涛先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长徐健先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于改选董事长、副董事长的议案》

  会议选举徐健先生为公司第八届董事会董事长，增补孙明涛先生为公司第八届董事会副董事长。上述二人任期自本次董事会审议通过至本届董事会任期结束。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于更换一名董事的议案》

  会议认为公司股东东方集团股份有限公司推荐的张惠泉先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》和其它相关法律法规的规定，同意将张惠泉先生作为董事候选人提交公司2014年年度股东大会审议。张惠泉先生简历附后。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《公司2014年年度报告和境外报告摘要》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  会议授权董事长徐健先生行使法定代表人职责，签署《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》及相关必要文件。

  公司董事、高管人员对2014年年度报告签署了书面确认意见。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《董事会2014年度工作报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《2014年度利润分配预案》

  会议决定，以截至 2014 年 12 月 31 日总股本2,002,291,500 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.34元（含税），共分配现金股利人民币68,077,911.00元，此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展及以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。报告内容详见临时公告（2015-012）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过《关于日常关联交易的议案》，具体关联交易类别及各类表决情况详见公司临时公告（2015-013）。

  公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议。

  （九）审议通过《锦州港股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《锦州港股份有限公司2014年度内部控制审计报告》，自我评价报告及内控审计报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过《公司2014年度社会责任报告》

  报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十一）审议通过《独立董事2014年度履职报告》。

  报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十二）审议通过《董事会审计委员会2014年履职情况报告》

  报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十三）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，具体修订内容详见临时公告（2015-014），修改后的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十四）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》，具体修订内容，详见临时公告（2015-014），修改后的全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十五）审议通过《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》

  公司独立董事对该议案进行了事前审议，并出具了认可意见。内容详见临时公告（2015-015）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十六）审议通过《关于对外转让控股子公司锦州港集铁物流有限公司部分股权的议案》

  公司持有控股子公司锦州港集铁物流有限公司55%股权，会议同意将其中的45%转让给辽宁沈铁红运物流有限公司，转让价格为人民币421.038万元（最终转让价格以评估报告为准）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十七）审议通过《关于锦港物流与京粮集团出资成立合资公司的议案》

  会议同意公司全资子公司锦州港物流发展有限公司与北京粮食集团有限责任公司组建合资公司，合资双方各拥有合资公司50%股权。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十八）审议通过《关于成立全资子公司锦港海洋石化贸易公司的议案》

  会议同意公司以现金方式出资5000万元，在大连市长兴岛注册成立全资子公司——锦港海洋石化贸易公司。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （十九）审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》，

  公司将于2015年5月18日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会。具体安排详见临时公告（2015-016）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  上述第二、第三、第四、第五、第六、第八、第十一、第十三、第十四和第十五项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事对上述审议事项中的第二、第六、第七、第八、第九、第十五项议案和公司2014年度对外担保情况发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、上网公告附件

  独立董事对公司第八届董事会第十五次会议部分审议事项发表的独立意见

  特此公告。

  锦州港股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  附件： 张惠泉先生简历

  张惠泉，男，1967年出生，经济法硕士。曾任北京市石景山区人民法院审判员、研究室主任，北京嘉诚泰和律师事务所律师。现任东方集团股份有限公司董事、副总裁、首席律师。

  证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-011

  锦州港股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  锦州港股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2015年4月24日在公司会议室召开，会议通知和材料于2015年4月14日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应到监事9人，实到监事9人，会议由监事会主席李亚良先生主持，与会监事列席了公司第八届董事会第十五次会议，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》

  以举手表决的方式选举李亚良先生为监事会主席（李亚良先生的简历详见附件）。任期与第八届监事会任期相同。

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《监事会2014年度工作报告》

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议第八届董事会第十五次会议相关事项，并就以下议案发表监事会意见如下：

  1、审议通过《公司2014年年度报告和境外报告摘要》

  根据监管部门发布的《关于做好2014年年度报告工作的通知》要求及上交所《股票上市规则》的相关规定，监事会对董事会编制的2014年年报进行了审核，并以决议的形式发表书面审核如下：

  监事会认为，公司《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2014年度利润分配预案》

  公司2014年度利润分配预案拟以2014年12月31日总股本2,002,291,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），共分配红利 68,077,911.00元。

  监事会认为，公司利润分配预案的制定严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行了现金分红相应决策程序。

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  监事会认为，报告期内，公司募集资金的存放和使用符合上海证券交易所《募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于日常关联交易的议案》

  按照上交所《股票上市规则》及《年报准则》的规定，监事会对报告期内日常关联交易情况进行了审议并出具监督意见如下：

  报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。董事会审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

  监事李亚良、卢丽平、李欣华为关联方监事，回避审议及表决。

  同意 6 票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《锦州港股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

  公司监事会对该报告进行了审核，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合公司行业特点、经营方式、资产结构等特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和资产安全。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制制度执行基本有效，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

  监事会希望董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

  根据中国证监会和上海交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》，监事会对该报告进行了审阅。监事会认为，该报告全面、真实地反映了报告期内公司在履行社会责任方面所做的工作。

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》

  监事会认为，为参股公司提供担保，有利于尽快解决该公司建设资金短缺的困难，加快壮大临港产业，进一步完善港口服务功能，形成港口新的利润增长点。合资公司股东双方按照股比进行担保，保障了上市公司的利益。担保程序符合有关规定，同意提交公司股东大会审议。

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于对外转让控股子公司锦州港集铁物流有限公司部分股权的议案 》

  监事会认为，公司将持有的集铁物流公司45%股权转让给沈铁红运，有利于提高公司资产利用效率，加强港口与沈阳铁路局的合作关系，打造高效率低成本的物流体系。转让价格经过专业机构进行评估，符合公开公正原则，不存在损害股东利益的情形。

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过《关于锦港物流与京粮集团出资成立合资公司的议案》

  监事会认为，公司全资子公司锦港物流与京粮集团的合资合作有利于借助对方在粮食贸易业务方面的优势，加快锦州港粮食基础设施建设，提高粮食物流业务竞争力。

  监事张文博为关联方监事，回避审议及表决。

  表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

  10、审议通过《关于成立全资子公司锦港海洋石化贸易公司的议案》

  监事会认为，该公司的组建有利于完善油品物流链，增强港口服务功能，形成新的港口利润增长点。董事会审议程序合法有效。

  同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  监事会对董事会其它审议事项无异议。

  监事会同意将上述第（二）、第（三）1、2、4、7项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  锦州港股份有限公司监事会

  2015年4月28日

  附件：李亚良先生简历

  李亚良，男，59岁，会计师，曾任东方集团股份有限公司计划财务处处长，现任东方集团股份有限公司副总裁兼财务总监，中国民族证券有限责任公司监事、锦州港股份有限公司第八届监事会主席。

  证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2015-012

  锦州港股份有限公司

  关于公司募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1150号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）于2013年12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通股440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为142,620.81万元。该募集资金已于2013年12月17日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会验字[2013]2614号《验资报告》。自募集资金到位之日至2013年12月31日，已使用募集资金72,438.13万元，至2014年12月31日，本年度已使用募集资金62,514.22万元，已累计使用募集资金134,952.35万元，募集资金余额为8,155.02万元（包含利息收入）。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2008年8月制定了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（并于2013年修订，以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定的情形。

  根据公司2013年10月28日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过的《关于开设募集资金专户的议案》。公司在中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行、中国光大银行股份有限公司锦州分行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于2013年12月27日与开户银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的内容不存在重大差异，各方严格履行了《募集资金三方监管协议》的相关约定。

  截至2014年12月31日止，公司2013年非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2014年度募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

  按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资三个项目。本报告期公司共投入募集资金62,514.22万元，累计投入募集资金134,952.35万元。主要使用情况如下：

  1、锦州港航道扩建工程

  该项目承诺投资总额42,000万元，2013年12月以募集资金置换先期投入5,317.32万元，2013年度募集资金直接投入14,000万元，本报告期内募集资金直接投入15,000万元，已累计投入募集资金34,317.32万元，该项目已于2013年12月达到预定可使用状态。募集资金余额8,155.02万元（包含利息收入）。

  2、偿还银行贷款

  该项目承诺投资总额100,000万元，2013年12月以募集资金置换先期投入19,000万元，2013年度募集资金直接投入33,500万元，本报告期内募集资金直接投入47,514.22万元，已累计投入募集资金100,014.22万元（包含利息收入）。募集资金余额为零。

  3、补充流动资金

  该项目承诺投资总额620.81万元，2013年度募集资金直接投入620.81万元，已累计投入募集资金620.81万元，募集资金余额为零。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，锦州港公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了锦州港公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性核查意见

  经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：2014年度，锦州港对募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本报告中关于锦州港2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

  特此公告。

  附表：募集资金使用情况对照表

  锦州港股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  附件一

  募集资金使用情况对照表

  单位：锦州港股份有限公司                         单位：人民币万元

  ■

  ■

  注：1..航道是公共基础设施。锦州港航道扩建工程完工后，能够满足25万吨级原油船舶减载乘潮单向通行及5万吨级以下船舶双向通航的要求，进一步满足了大吨位散货专业泊位的作业需求，节约船舶等候航道的时间，减少船舶的在港停时，提高作业效率，有力吸引国际知名船公司和供货方到锦州港运输，特别是扩大了远洋散货运输能力，提高了港口的吞吐量。

  2. 锦州港航道扩建工程项目2014年度募集资金直接投入15,000万元，为支付2013年度已完工工程款。

  证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-013

  锦州港股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 日常关联交易需提交股东大会审议

  ● 本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行。上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  锦州港股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2015年4月24日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事张宏伟、孙明涛回避表决。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。关联股东东方集团股份有限公司、中国石油天然气集团公司、锦州港国有资产经营管理有限公司须在股东大会上对相关议案事项回避表决。

  公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事认为，上述日常关联交易是出于公司正常的生产经营需要。关联交易定价公允，审议程序合法公正，符合有关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见，经核查公司2014年度发生的日常关联交易，均出于公司正常经营需要。关联交易定价客观、公允，不影响公司的独立性，没有发生损害公司及股东利益的情况。

  （二） 公司2014年日常关联交易的预计与执行情况

  公司2014年实际完成日常关联交易总金额70,421万元（详见下表）。

  单位：万元

  ■

  （三）2015年日常关联交易预计金额和类别

  预计2015年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联交易合同总金额为48,901万元。其中：提供港口服务及监理服务等金额29,490万元；销售水电金额411万元，接受理货服务、后勤服务等劳务合同金额2,000万元,向关联人采购商品17,000万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系