(上接81版)
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
2015年4月27日
●备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-022
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第五届监事会第十次会议于2015年4月27日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2014年度监事会工作报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2014年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2014年度财务决算报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度（母公司数，下同）实现净利润为79,818,505.02元,提取10%的法定盈余公积金7,981,850.50元，加上公司上年末未分配利润534,014,204.40元，减去公司本年度已分配现金股利115,518,880.00元后，可供股东分配的利润为490,331,978.92元。
考虑公司的实际情况和长远持续发展需要，为进一步夯实“3+1”产业发展基础，同意公司2014年度不分配利润，也不以公积金转增股本。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（五）审议通过《2014年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（六）审议通过公司《2014年第一季度报告》的议案。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案一、二、三、四需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-023
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“公司”、“上市公司”） 第五届董事会第三十一次会议于2015年4月27日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司的经营情况进行逐项自查、论证，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过246,204,349股（含246,204,349股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象。
发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
在本次董事会会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于24.37元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
7、限售期
特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
8、未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含600,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：单位：亿元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）审议通过《2015年度非公开发行股票预案》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司于2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《格力地产股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司于2015年4月28日刊登在上海证券交易所网站上的《格力地产股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司于2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《格力地产股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
上述第（一）至（六）项议案均需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，对本次非公开发行相关议案发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合有关法律法规的规定。
基于以上情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-025
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
格力地产股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）为申请发行证券，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的要求，编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，对截至2015年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317号）核准，公司于2014年12月25日公开发行9.8亿元可转换公司债券，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。
本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额9.614亿元已由新时代证券于2014年12月31日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年3月31日止，本公司的前次募集资金在银行账户的存储情况如下：万元
■
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目尚在建设中，尚无实际投资总额与承诺之间的差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
截至2015年3月31日，本公司前次募集资金尚未使用的余额为32,204.41万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目尚在建设中。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、附件
1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
格力地产股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年3月31日
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
■
截止2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为303,664,046.31元。2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至日期：2015年3月31日
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
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注：截至2015年3月31日上述两个投资项目处于施工阶段，尚未结算，故暂未产生收益。
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-026
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
格力地产股份有限公司
股票复牌提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月13日起连续停牌。2015年4月27日公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票方案等议案。公司将于2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露相关信息。依据相关规定，公司股票于2015年4月28日复牌。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十七日