董事会会议决议公告
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-017
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第九次会议的通知及相关会议资料于2015年4月13日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2015年4月24日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长莫仕文先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致表决通过了以下议案：
1、《2014年度总经理工作报告》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《2014年度董事会工作报告》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2014年度财务决算报告》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于2014年年度报告（全文及摘要）的议案》
（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2014年年度报告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度共实现归属于母公司股东的净利润-360,800,573.31元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，本年亏损不提取盈余公积金，加上以前年度未分配利润251,886,738.39元，2014年度累计可供股东分配的利润为-108,913,834.92元。由于公司2014年经营出现亏损，累计可供股东分配的利润也为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，2014年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司2014年度利润分配预案，认为：公司 2014年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的相关规定，我们同意公司 2014年度利润分配预案并将其提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截止2014年底的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，公司2014年末对各类实物资产进行清查，对相关资产计提减值准备132,302,872.07元，本期转回0元，转销78,407,123.88元，影响当期损益132,302,872.07元。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
监事会意见：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司2014年度对相关资产计提减值准备。
独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。计提资产减值准备后,公司 2014 年度财务报表能够更加公允地反映截止 2014 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性，同意公司2014年度对相关资产计提减值准备。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》
（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司内部控制评价报告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
（详见同日的临2015-019的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
公司预计2015年度将发生的日常关联交易主要是本公司及控股子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约2,000万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。
独立董事意见：公司2015年度日常关联交易为公司日常经营范围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本议案由8名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于为全资子公司提供融资担保的议案》
（详见同日的临2015-020《关于为全子资提供担保的公告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于续聘公司审计机构的议案》
（详见同日的临2015-021《关于续聘审计机构的公告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》
根据业务发展需要，同意公司用公司及属下全资子公司的部分资产作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款，2015年在2014年末存量借款基础上增加银行借款规模人民币5亿元，主要用于公司及属下全资子公司的技改、补充公司生产经营流动资金和项目并购,提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款额度内办理银行信贷和资产抵押手续。公司在上述银行借款额度内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限和借款额度期限为2014 年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（详见同日的临2015-022《关于修订<公司章程>的公告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于制订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
17、《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》
同意公司于法定时间内召开2014年年度股东大会，授权公司管理层确定会议的具体日期后发出会议通知。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
18、《关于2015年第一季报（全文及正文）的议案》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二点的2、3、4、5、10、11、12、13、14、15、16项须提交股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015年4月28日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-018
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司监事会于2015年4月24日在公司会议室召开八届四次会议，会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席雷正刚先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并一致表决通过以下议案：
1、《2014年度监事会工作报告》
⑴监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行和实施情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益，没有发现违法、违规和损害公司利益的行为。
⑵监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报告，并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。
⑶监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司的关联交易合法合规、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和股东利益的行为。
⑷执行现金分红政策和股东回报规划的检查监督意见
公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
⑸对公司募集资金实际投入情况的检查监督意见
报告期内，公司非公开发行股票募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。
⑹对内部控制的检查监督意见
公司已建立较完善的内部控制体系，对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用，基本符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益。
表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
2、《2014年度财务决算报告》
表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于2014年年度报告（全文及摘要）的议案》
（1）公司2014年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于2014年度公司利润分配的预案》
公司 2014 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的相关规定，同意公司2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》
公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司2014年度对相关资产计提减值准备。
表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于续聘公司财务审计机构的议案》
鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系及该所较好的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，同意公司董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，审计及相关费用由董事会决定。
表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于2015年第一季度报告（全文及正文）的议案》
（1）公司2015年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与2015年第一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二点的1、2、3、4、6项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2015年4月28日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-019
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据公司2014年1月29日召开的第七届董事会第二十一次会议、2014年4月16日召开的2013年年度股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证监会证监许可[2014]1285号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司由主承销商安信证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）9,500万股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币3.85元。截至2014年12月9日，本公司共募集资金365,750,000.00元，扣除发行费用13,733,679.25元，募集资金净额为人民币352,016,320.75元。
截止2014年12月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000524号”验资报告验证确认。
截止2014年12月31日，本年度使用募集资金150,000,000.00元，其中，归还银行借款150,000,000.00元。募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入34,145.00元。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币205,554,145.00元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2009年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与安信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%(以较低者为准)的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司已与本次非公开发行股票保荐人安信证券股份有限公司及广发银行肇庆分行、交通银行肇庆分行、中国银行肇庆分行、中国建设银行肇庆市分行签订募集资金专户存储三方监管协议。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
截至2014年12月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
*公司本次发行股票募集的资金为人民币365,750,000.00元，安信证券股份有限公司于2014年12月11日将扣除相关承销保荐费人民币8,950,000.00元后的余款人民币356,800,000.00元汇入公司募集资金专户。
**截至2014年12月31日止，公司已支付发行费用12,874,528.30元，含税金额为12,990,000.00元，尚未支付发行费用859,150.95元，含税金额为905,000.00元。
三、2014年度募集资金的使用情况（详见附表）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次募集资金的使用情况出具鉴证报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次募集资金的使用情况出具鉴证报告，鉴证结论是：星湖科技公司募集资金专项报告的编制符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了星湖科技公司2014年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告
保荐人安信证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况进行合规性核查，对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。
经核查，安信证券认为：星湖科技2014年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015年4月28 日
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
■
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-020
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：肇东星湖生物科技有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次担保金额：5,000万元
已实际为其提供的担保余额：零
●对外担保逾期的数量：零
一、担保情况概述
经广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（简称“星湖科技”或“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过，为保障生产经营顺利运行，同意公司为全资子公司肇东星湖生物科技有限公司（以下简称“肇东公司”）在2014年年度股东大会审议本事项通过之日起至2016年12月31日，期间最高余额不超过5,000万元人民币且单笔金额不超过3,000万元人民币的银行贷款提供担保，贷款期限不超过两年，授权公司董事长与银行金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，担保期限按合同约定履行。
本事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保对象
被担保人名称：肇东星湖生物科技有限公司
注册地址：黑龙江省绥化市肇东市八北街
法定代表人：郑明英
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：生产饲料和饲料添加剂、生产食品及食品添加剂、化工产品、复合肥料等
截至2014年12月31日，肇东公司总资产18,354.24万元, 总负债30,451.52万元，净资产-12,097.28万元，2014年利润-13,137.52万元。
三、对外担保的主要内容
对肇东公司在2014年年度股东大会审议本议案通过之日起至2016年12月31日，期间最高余额不超过5,000万元人民币且单笔金额不超过3,000万元人民币的银行贷款提供担保，贷款期限不超过两年，授权公司董事长与银行金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，担保期限按合同约定履行。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为肇东公司的银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，此次担保有利于肇东公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司为肇东公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与有关规定相违背的情况，同意为其提供融资担保。
四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额
本公司除为全资和参股公司提供担保外没有其他对外担保，截止本公告日，公司累计核定对外提供融资担保的额度为57,330万元，实际已发生担保累计余额19,339.3445万元，全为对参股公司提供的担保。公司无逾期担保。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015年4月28日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-021
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于续聘公司审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。本事项尚需提交股东大会审议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在 2014年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟续聘该事务所为公司2015 年度会计和内部控制审计机构。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015年4月28日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015- 022
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，本公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
■
本次修订意见尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015年4月28日