第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-014
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2015年4月16日以通讯形式发出，会议于2015年4月26日13：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了十二项议（预）案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《2014年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2014年度报告全文》
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2014年度内控自我评价报告》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2014年度独立董事述职报告》。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者净利润302.54万元，期末未分配利润-16,221.66万元，因此公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：
公司董事会2014年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。
我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2014年年度股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2015年度审计费用的预案》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
经公司2013年度股东大会审议批准，公司2014年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2014年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2014年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2015年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2014年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2014年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2015年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2015年度拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2015年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2015年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2014年公司日常关联交易的议案》，关联董事张晖先生、陈北国先生、杨超先生、尹桂英女士、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
公司独立董事认为：
万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。
本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2015年度公司日常关联交易的议案》的决议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2015年度日常关联交易预计公告》。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司独立董事辞职及聘任新的独立董事的预案》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名张徐宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人，张徐宁先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司独立董事辞职及聘任新的独立董事的公告》。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<诉讼案件管理制度>的议案》。
内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《诉讼案件管理制度》。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十六日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-015
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2015年4月16日以通讯形式发出，会议于2015年4月26日13：30时以现场会议的形式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2014年度报告及其摘要》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
监事会对2014年度报告及其摘要的书面审核意见如下：
1、公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为
4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。
5、公司监事会及监事保证公司2014年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：
1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
2、公司《2014年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2014年度内部控制自我评价报告》
五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2014年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2015年度审计费用的预案》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘内部控制审计事务所及确认2015年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2014年度股东大会审议表决。
八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预计2015年公司日常关联交易的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度日常关联交易预计公告》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十六日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-017
万方城镇投资发展股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2015年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为7,063,932.00元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《预估2015年度日常关联交易议案》无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
■
二、关联人和关联关系介绍
1、基本情况
（1）万方投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：13,000万元
营业执照注册号：1100001197866
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
营业执照注册号：110000001762086
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
2、与上市公司的关联关系
（1）万方集团持有万方源92.44%的股权，为万方源控股股东。
（2）万方源持有公司42.86%的股权，为公司直接控股股东。
3、履约能力分析
上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。
三、本次预估日常关联交易的主要内容
1、已签订关联交易协议的交易
（1）2014年6月，公司与万方集团于签订了为期一年的《房屋租赁协议》，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。
（2）根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：
■
公司于2013年3月4日与万方源与及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》万方源前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。
托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。
四、交易目的及对上市公司的影响
１、委托管理的目的
公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。
2、关联交易对公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响
3、独立董事的事前认可意见
万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。
本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2015年4月26日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-018
万方城镇投资发展股份有限公司
关于公司独立董事辞职及聘任新的
独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事王国强先生提交的书面辞职报告，王国强先生因个人原因申请辞去独立董事及审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，王国强先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
公司对王国强先生在担任公司独立董事任职期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！
王国强先生离职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，公司将按照相关法律规定提名新的独立董事候选。
公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名张徐宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件），张徐宁先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。
有关提名人和候选人声明详见巨潮资讯网同日披露的相关内容。
特此公告！
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2015年4月26日
附件：
张徐宁，男，1969年2月出生，大学本科学历。1992年8月至2002年10月任江苏省徐州市检察院助理检察员；2002年11月至2003年11月国家检察官学院读书；2003年11月至2005年4月任北京市重光律师事务所律师；2005年5月至今任北京市世华律师事务所律师。
张徐宁先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；张徐宁先生未持有万方发展股票；张徐宁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-019
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京万方源房地产开发有限公司现就提名张徐宁先生为万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与万方城镇投资发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合万方城镇投资发展股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在万方城镇投资发展股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有万方城镇投资发展股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有万方城镇投资发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在万方城镇投资发展股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为万方城镇投资发展股份有限公司或其附属企业、万方城镇投资发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与万方城镇投资发展股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括万方城镇投资发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在万方城镇投资发展股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□ 是 □ 否 √ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_______次， 未出席 _______次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人：北京万方源房地产开发有限公司
2015年4月26日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号2015-020
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司定于2015年5月19日（星期二）下午2：30召开2014年度股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
（一）股东大会届次：2014年度股东大会。
（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。
（三）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）下午2：30 时；
2、网络投票时间：2015年5月18日-5月19日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2015年5月13日（星期三）。
（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）出席会议对象：
1、2015年5月13日（星期三）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。
（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项：
（一）关于审议《2014年度董事会工作报告》的议案
（二）关于审议《2014年度监事会工作报告》的议案
（三）关于审议《2014年度财务决算报告》的议案
（四）关于审议《2014年度报告全文及摘要》的议案
（五）关于审议《2014年度内部控制自我评价报告》的议案
（六）关于审议《2014年度独立董事述职报告》的议案
（七）关于审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案
（八）关于续聘会计师事务所及确认2015年度审计费用的议案
（九）关于聘任内部控制审计事务所及确认2015年度审计费用的议案
（十）关于预估2015年公司日常关联交易的议案
（十一）关于公司独立董事辞职及聘任新的独立董事的议案
公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名张徐宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人，张徐宁先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。
（十二）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
（十三）公司非公开发行A股股票的议案
（十四）关于公司2015年非公开发行A股股票议案
（十五）关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案
（十六）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（十七）关于修订<募集资金使用管理办法>的议案
（十八）关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案
（十九）<公司章程>修正案
上述议案1-议案11已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，议案12 –议案19已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
三、会议的登记方法：
（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
（四）登记时间：2015年5月15日、18日上午9：00至12:00，下午1:00至5：30。
（五）登记地点：公司证券事务部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、通过深交所交易系统投票的程序：
（1）投票代码：360638
（2）投票简称：万方投票
（3）投票时间：2015年5月19日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。
B.在“委托价格”项下填报股东大会议案名称。
■
C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（5）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日15：00，结束时间为2015年5月19日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在2015年5月18日15：00，结束时间为2015年5月19日15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 郭子斌
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
公司第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十六日
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2014年年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2014年度股东大会表决单》
万方城镇投资发展股份有限公司2014年度股东大会表决单
■
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：________________
2015年 月 日
2014年度独立董事述职报告
我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在2014年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2014年度工作情况总结如下：
一、独立董事基本情况
2014年度内，参与发表独立意见的独立董事情况如下：
第七届董事会独立董事成员为：崔德文、王诚军、王国强。
二、出席公司会议及投票情况
2014年度公司共召开董事会10次、股东大会3次，独立董事应出席董事会会议10次，实际出席10次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。2014年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，未发生对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
三、发表独立意见的情况
2014年度我们发表了如下独立意见：
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四、保护投资者权益方面所做的工作
2014年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料。
我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
报告期内，第七届的三位独立董事积极出席相关会议，认真行使了职责，详细了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况；认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报；认真审议议案，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。
万方城镇投资发展股份有限公司
独立董事：崔德文、王诚军、王国强
2015年4月26日