2015年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人戈亚芳、主管会计工作负责人陈强及会计机构负责人（会计主管人员）惠茹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期资产负债发生的重大变化
单位：元 币种：人民币
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变化说明：
1、应收票据较年初数减少主要系票据背书转付货款所致；
2、应收账款较年初数增加主要系子公司常州黑牡丹建设投资有限公司应收财政道路工程款增加所致；
3、其他应收款较年初数增加主要系子公司常州黑牡丹置业有限公司代垫政府维修基金增加及集团暂付发行私募债承销费所致；
4、短期借款较年初数增加主要系本期向银行借款增加所致；
5、应付票据较年初数增加主要系部分子公司开具银行承兑汇票支付工程材料款所致；
6、应付职工薪酬较年初数减少主要系发放上年末计提的年终奖所致；
7、应付利息较年初数增加主要系集团计提未到付息期的银行借款、应付债券利息所致；
8、其他流动负债较年初数增加主要系本期发行5亿元短期私募债所致；
9、长期借款较年初数减少主要系部分长期借款将在1年内到期、转入一年内到期的非流动负债项目所致；
10、应付债券较年初数增加主要系本期发行8亿元三年期私募债所致；
11、递延收益较年初数减少主要系部分资产搬迁完毕，前期收到的政府补偿款转入营业外收入所致。
报告期内，利润构成变动情况
单位：元 币种：人民币
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变化说明：
1、营业税金及附加较上年同期减少主要系子公司常州绿都房地产有限公司开发的绿都万和城03地块项目上期集中交付确认收入，结转税金及附加较多所致；
2、财务费用较上年同期增加主要系本期费用化利息支出增加所致；
3、资产减值损失较上期减少主要系本期收回上年度支付的部分工程保证金，计提的坏账准备金相应转回所致；
4、投资收益较上年同期减少主要系本期权益法核算的联营企业江苏地标建筑节能科技有限公司亏损所致；
5、营业外收入较上年同期增加主要系部分资产搬迁完毕，结转前期收到的政府补偿款所致；
6、营业外支出较上年同期增加主要系应缴纳的地方基金增加所致；
7、所得税费用较上年同期减少主要系子公司常州绿都房地产有限公司开发的绿都万和城03地块项目上期集中交付确认收入，结转所得税费用较多所致。
现金流量变化情况
单位：元 币种：人民币
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变化说明：
1、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加主要系本期子公司黑牡丹纺织有限公司处置部分机器设备所致；
2、取得借款收到的现金减少主要系本期向金融机构借款较上年同期减少所致；
3、发行债券收到的现金较上年同期增加主要系本期发行5亿元短期私募债和8亿元三年期私募债所致；
4、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加主要系子公司常州市牡丹广景投资有限公司向其少数股东借款所致；
5、偿还债务支付的现金增加主要系本期归还金融机构借款较上年同期增加所致；
6、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加主要系本期支付发行5亿元短期私募债及8亿元三年期私募债承销费所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经公司2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准，公司于2015年1月23日向中国证券管理委员会（以下简称“证监会”）提交了非公开发行股票申报文件，2015年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150135号），证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2、2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请由董事会组织公司发行非公开定向债务融资工具的议案》，批准公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币15亿元的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）
2015年2月12日，公司发行了2015年度第一期定向工具，本期定向工具（简称“15黑牡丹PPN001”；代码：031562004）实际发行总额为人民币8亿元，期限为3年，单位面值为人民币100元，发行利率为6.80%，主承销商为中国民生银行股份有限公司，发行款人民币8亿元已于2015年2月13日到账。
2015年3月26日，公司发行了2015年度第二期定向工具，本期定向工具（简称“15黑牡丹 PPN002”；代码：031562006）实际发行总额为人民币5亿元，期限为180日，单位面值为人民币100元，发行利率为6.00%，主承销商为中国民生银行股份有限公司，发行款人民币5亿元已于 2015年3月27日到账。
3、根据公司六届二十五次董事会会议决议，投资设立全资子公司黑牡丹纺织有限公司，截止2015年3月31日，黑牡丹纺织有限公司已领取营业执照。
4、2015年1月18日，常州牡丹江南创业投资有限责任公司与金坛国控创业投资有限公司、江苏金昇实业股份有限公司、江苏金坛长荡湖新能源科技有限公司签订协议，共同出资3亿元，成立金坛众合投资发展有限公司，常州牡丹江南创业投资有限责任公司拟出资3000万元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 黑牡丹（集团）股份有限公司
法定代表人 戈亚芳
日期 2015-04-24
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2015—015
黑牡丹（集团）股份有限公司
六届二十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十七次董事会会议于2015年4月24日在常州市青洋北路47号公司会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戈亚芳女士主持。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年第一季度报告》；
（二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》及中国证券监督管理委员会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》第七十八条、第八十条、第八十九条及第一百四十四条进行修订。
具体内容详见公司公告2015—016。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及中国证监会的相关要求，公司结合实际情况对《股东大会议事规则》第二十一条、第三十一条、第三十六条及第四十五条进行修订。
具体内容详见公司公告2015—016。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过推荐戈亚芳女士为公司第七届董事会董事候选人。
以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过推荐葛维龙先生为公司第七届董事会董事候选人。
以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过推荐马国平先生为公司第七届董事会董事候选人。
以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过推荐都战平先生为公司第七届董事会董事候选人。
以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过推荐任起峰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过推荐陈丽京女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过推荐贺凤仙女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过推荐任占并先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会由九名董事组成，另1名职工代表董事邓建军先生已经公司2015年4月23日召开的五届三次职工代表大会选举产生，具体内容详见公司公告2015—014。
第六届董事会董事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡献。公司对各位董事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地关心和支持黑牡丹的发展。
（各董事候选人简历见附件）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
公司定于2015年5月18日（星期一）召开2014年年度股东大会。具体内容详见公司公告2015—018。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件：
黑牡丹（集团）股份有限公司董事、独立董事候选人简历
董事候选人：
1、戈亚芳，女，1972年3月生，本科学历，会计师、高级经济师。1992年8月参加工作，曾任黑牡丹（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书，常州荣元服饰有限公司董事长，黑牡丹（集团）股份有限公司常务副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁，现任黑牡丹（集团）股份有限公司董事长。
2、葛维龙，男，1964年5月生，本科学历，工程师。1986年7月参加工作，曾任常州新区自来水排水公司总经理，常高新集团有限公司总经理助理、工程部经理、业务发展总监，现任黑牡丹（集团）股份有限公司副董事长、总裁。
3、马国平，男，1971年5月生，本科学历，会计师、注册会计师（非执业会员）、注册评估师非执业会员、注册房地产估价师。1991年参加工作，曾任常高新集团有限公司财务部经理、总经理助理，黑牡丹（集团）股份有限公司财务部部长、财务总监，现任常高新集团有限公司副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司董事。
4、都战平，男，1970年2月生，本科学历，正高级会计师。1988年10月参加工作，曾任常州市新北区园区开发管理办公室财务处处长、财务总监，常高新集团有限公司财务总监，现任常高新集团有限公司副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司董事。
独立董事候选人：
5、任起峰，男，1953年2月生，本科学历，曾任南方证券公司副总经理，现任深圳市正舵投资管理有限公司执行董事，黑牡丹(集团)股份有限公司、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司独立董事。
6、陈丽京，女，1955年11月生，硕士研究生学历。1974年5月参加工作，会计学副教授、硕士生导师。曾任中央财经大学会计系副教授、硕士生导师，中国人民大学商学院副教授、硕士生导师，现任黑牡丹(集团)股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司独立董事。
7、贺凤仙，女，1953年8月生，大学学历，高级工程师。曾任中国纺织总会办公厅及规划发展部副主任，国家纺织工业局企业改革司副司长，中国纺织机械和技术进出口有限公司副总经理、总经理、董事长，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、总经理，中国恒天集团有限公司副总裁，立信工业有限公司（港股代码00641）执行董事兼主席。
8、任占并，男，1959年5月生，博士研究生学历。1990年2月参加工作，曾任瑞士洛桑联邦理工大学研究员，瑞士博思特集团上海生产部经理、上海总经理、大中华区总裁、亚洲区运营总监、大中华区及东南亚总裁，瑞士乔治费歇尔管路系统有限公司亚太区总裁，现任上海瑞中国际贸易公司总裁。
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2015—016
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月24日，公司六届二十七次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》和《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。
一、《公司章程》的修订内容
根据《公司法》及中国证券监督管理委员会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
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■
《公司章程》其余内容不变，如涉及条款序号的，序号相应调整。
二、《股东议事规则》的修订内容
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及中国证券监督管理委员会的相关要求，结合公司的具体情况，现对《股东大会议事规则》做出如下修订：
■
《股东大会议事规则》其余内容不变，如涉及条款序号的，序号相应调整。
上述两项修订事项需提交公司股东大会审议。
本次修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2015—017
黑牡丹（集团）股份有限公司
六届十四次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司六届十四次监事会会议于2015年4月24日在黑牡丹（集团）股份有限公司会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席梅基清先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于监事会换届选举的议案；
以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过推荐梅基清先生为公司第七届监事会监事候选人；
以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过推荐王立女士为公司第七届监事会监事候选人；
以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过推荐秦建业先生为公司第七届监事会监事候选人；
公司第七届监事会由五名监事组成，另两名职工代表监事房敏女士、姚红华女士已经公司2015年4月23日召开的五届三次职工代表大会选举产生，具体内容详见公司公告2015—014。
第六届监事会监事在过去的三年时间里，勤勉尽职，兢兢业业，为公司发展做出了重要贡献。公司对各位监事在任期间，为公司所作的大量工作表示衷心的感谢，希望他们一如既往地关心和支持黑牡丹的发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2015年第一季度报告；
监事会全体人员对公司2015年第一季度报告进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2015年4月28日
附件：第七届监事会候选人
梅基清，男，1965年12月生，大学本科学历，工程师，高级经济师，1987年8月参加工作。曾任黑牡丹（集团）股份公司副总经理、总裁助理，现任黑牡丹纺织有限公司总经理、黑牡丹（集团）股份公司监事会主席、党委副书记、工会主席。
王立，女，1967年3月生，大学本科学历，高级经济师，1988年参加工作，常州市第十四届、十五届人大代表。曾任常高新集团有限公司投资部经理、总经理助理兼投资部经理，黑牡丹（集团）股份有限公司董事，现任常高新集团有限公司副总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司监事。
秦建业，男，1977年1月生，大学本科学历，经济师，1998年参加工作。曾任黑牡丹（集团）股份有限公司营销部部长助理，现任黑牡丹集团进出口有限公司副总经理。
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2015-018
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月18日 13 点 30分
召开地点：常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月18日
至2015年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议议案已经公司董事会六届二十六次会议、六届二十七次会议审议通过，详见公司2015年3月12日、2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn） 的相关公告。
2、 特别决议议案：议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案10、议案12、议案13、议案14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：议案7为常高新集团有限公司，常州国有资产投资经营有限公司；议案8为戈亚芳、邓建军、梅基清、吉忠良。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2015年5月13日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00
2、 登记地点：公司董事会办公室
电话： 0519-68866958
传真： 0519-68866908
联系人： 周明 肖秀丽
地址： 江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室
邮编： 213017
六、 其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
黑牡丹（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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公司代码：600510 公司简称：黑牡丹