公司代码：600556 公司简称：慧球科技
2014年年度报告摘要
一重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司不存在实际控制人情况的特别说明
公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，持有广西北海汇金贸易有限责任公司53.75%的股份（其余46.25%股份由何京云持有），并通过北海汇金间接持有北生集团38.34%股份（何玉良直接持有北生集团35.33%股份，陈巧仙持有北生集团26.33%股份），间接持有上市公司28,016,800股股份，是公司第二大股东。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。
2014年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据广西壮族自治区北海市中级人民法院（2010）北执一查字第28-21号《协助扣划通知书》的要求，将公司股东北生集团所持有的公司28,011,200股无限售流通股划转至瑞尔德嘉，划转后，北生集团对公司已不具有实际控制力，同时考虑到公司目前除北生集团外的其他前五大股东持股比例较为接近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生重大影响，至此，公司自股份扣划之日起无实际控制人。
三管理层讨论与分析
第一部分：董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，是公司寻求突破转型的关键性一年。为有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响，最大程度维护股东尤其是中小股东利益，公司管理层借助上市公司平台持续寻求适合自身发展的转型方案。重大资产重组与非公开发行方案即是在此背景下筹划实施的。
1、公司现有主营业务及行业展望
（1）主营业务基本情况
公司的主营业务为物业管理服务、房地产中介服务，以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。
（2）主要经营模式
杭州郡原物业服务有限公司的主要经营模式以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅。
具体盈利模式主要包含了物业费收入、车位费收入、案场收入以及其他收入。
（3）收入情况
按业务划分的主营业务收入情况
单位：万元 币种:人民币
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（4）所处行业前景展望
我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服务。根据对国外现代物业管理实施过程的研究，其发展的业务的内容应包括：物业管理战略的制定；为房地产开发建设服务；为房地产经营服务；物业维修运行管理；综合管理服务等。
目前，我国物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服务的“一主多副”思路应成为具有中国特色物业管理服务模式，我国未来的物业管理发展应是专业化、综合性涉及物业建设与使用全过程的管理和服务。
物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招投标大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展，市场化进程的加快，物业管理招投标的逐步规范，物业管理行业的竞争将日益激烈，行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。
2、转型方案实施情况
（1）重大资产重组实施情况
公司于2014年4月1日披露《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票于2014年4月1日开市起停牌，停牌时间不超过30天；2014年5月5日、6月3日分别披露《关于延期复牌的公告》。公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数据通信技术有限公司全体股东合计持有的斐讯通信100%股权，本次重组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯通信将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为信息技术业。
公司与斐讯通信就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和沟通论证，并在交易的总体框架上取得了诸多共识，由于双方未能在一些事项上达成一致意见，经公司与斐讯通信友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。
（2）非公开发行实施情况
公司于2014年7月1日披露《关于筹划非公开发行股票事项并继续停牌的公告》，公司股票于2014年7月1日开市起继续停牌。公司基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。
如公司本次非公开发行能够顺利实施，一方面，可进一步提高公司抗风险能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，从而为公司提高持续经营能力和盈利能力奠定坚实的基础；另一方面，完成了公司的战略转型，公司将实现向智慧城市业务的转型，有利于公司利用上市公司资源把握市场机遇，在参与智慧城市的建设之中，进一步提高公司的盈利能力。
2014年7月29日，公司公告《非公开发行股票预案》，拟以3.65元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票；2014年9月1日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了2014年7月28日公司董事会审议通过的公司非公开发行股票的相关议案；2014年9月18日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》【141168】号，中国证监会决定对公司非公开发行股票的行政许可申请予以受理；本次非公开发行尚需中国证监会核准。
3、业务转型进展情况
为了加快业务转型的步伐，公司于2014年12月1日召开股东大会、董事会选举顾国平先生担任公司董事长，并兼任公司总经理。顾国平先生也凭借其在信息技术产业较为深厚的根基和人才号召力在短期内组建了一支业务扎实、经验丰富的业务团队，并且在短短几个月的时间内，公司和子公司智诚合讯已与相关政府投资主体签署多个战略合作框架协议。目前，公司与全资子公司智诚合讯已签署的战略合作框架协议包括：智慧南宁项目，总投资不低于35亿元；智慧鹤壁项目，总投资30亿元；江苏沛县智慧开发区项目，总投资10亿元；智慧芜湖项目，总投资约20亿元；韶山市智慧城市基础设施项目，总投资不低于10亿元；武汉新洲区智慧城市项目，总投资不低于20亿元；共建重庆智慧两江战略合作项目，总投资金额40亿元；宁波杭州湾新区智慧城市项目，总投资不低于30亿元。上述战略合作框架协议累计金额已达195亿元。目前，公司正在积极推动上述项目中具体项目的落地实施。
公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已签订了较多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之外，公司及子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以期共同开发智慧城市项目资源。
目前，公司在智慧城市建设领域，已形成顶层设计和咨询服务、城市大数据和运营管理平台、信息安全和互联网安全、行业垂直应用、PPP客户融资等为核心竞争力的整体解决方案与项目实施能力。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入4736.88万元，较上年同期增长11.35%；其中，公司在主营业务物业管理服务领域的营业收入较上年同期增长12.74%，增长原因是：①辽原物业服务的沈阳-美村项目2014年新增交付面积5万方；②成都物业服务的山外山项目2014年整体交付。
3成本
(1)成本分析表
单位：元
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4费用
单位：元
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公司财务费用较上年同期增长49.75%，主要原因是：因为银行存款减少导致利息收入减少。
5现金流
单位：元
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公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降142.53%，主要原因是：归还郡原地产债务；
公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降82.56%，主要原因是：本年度无处置药号等无形资产收入；
公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长100%，主要原因是：本年度无相关筹资活动。
6其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、重大资产重组实施情况
公司于2014年4月1日披露《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票于2014年4月1日开市起停牌。公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数据通信技术有限公司全体股东合计持有的斐讯通信100%股权，本次重组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯通信将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为信息技术业。
公司与斐讯通信就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和沟通论证，并在交易的总体框架上取得了诸多共识，由于双方未能在一些事项上达成一致意见，经公司与斐讯通信友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。
2、非公开发行实施情况
公司于2014年7月1日披露《关于筹划非公开发行股票事项并继续停牌的公告》，公司股票于2014年7月1日开市起继续停牌。公司基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。
2014年7月29日，公司公告《非公开发行股票预案》，拟以3.65元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票；2014年9月1日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了2014年7月28日公司董事会审议通过的公司非公开发行股票的相关议案；2014年9月18日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》【141168】号，中国证监会决定对公司非公开发行股票的行政许可申请予以受理；本次非公开发行尚需中国证监会核准。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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(三)资产、负债情况分析
1资产负债情况分析表
单位：元
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(四)核心竞争力分析
公司重整计划执行完毕后无任何经营性资产，为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力，2012年12月5日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与浙江郡原地产股份有限公司、浙江郡原控股有限公司三方签定的《终止股权托管协议之协议书》；接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权。此后，公司的盈利主要来源于物业管理收入，盈利规模较小。2014年度，公司的盈利仍主要来源于物业管理服务收入。
公司于2014年7月29日公告《非公开发行股票预案》，拟以3.65元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型，构建公司持续经营能力和盈利能力。
公司在智慧城市方面的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、政策优势
2008年，美国IBM公司首先提出“智慧地球”理念，进而“智慧城市”的概念被越来越多国家和公众所接受。在国内，智慧城市是信息化投资的载体，符合中国当前的产业结构调整的趋势。智慧城市建设是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。2010年开始，国家及地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市将建设智慧城市作为未来发展的重点。
2012年12月5日，住建部正式发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》，旨在规范和推动智慧城市的健康发展，引领中国特色的新型城市化之路。住建部开展了2012、2013年的智慧城市试点申报和评审工作，总共确立了193个智慧城市试点城市；2014年，住建部与科技部联合开展了2014年度智慧城市试点申报工作，并由中国城市科学研究会具体组织申报和评审工作，近日，住建部、科技部第三批批复全国83个市、县（区）为2014年国家智慧城市试点城市，加上前两批公布的193各城市，我国的智慧城市试点达到276个。
根据IDC研究数据，未来10年，智慧城市建设投资将超过2万亿元人民币，其中，与专属智慧城市载体相关的市场约占20-30%，智慧城市传感器、仪器、自动控制设备和相关服务占比约20-30%，ICT硬件、软件、服务的部分占40-50%，即未来10年ICT相关的市场将达到1万亿元。在国家政策的支持下，智慧城市建设投入提速，未来发展空间巨大。
2、人才优势
智慧城市最先由IBM提出并推演发展至今，属于知识密集型行业，其业务能力主要体现在业务团队上。公司董事长、总经理顾国平先生在信息技术产业拥有较为深厚的根基和人才号召力，公司已搭建了以顾国平先生为首的核心人员管理团队，并组建了一支业务精良、经验丰富的核心业务人员团队。由于智慧城市具体实施建设没有固有模式，因此，核心团队丰富的经验和技术积累将为公司在竞争中取得一定优势。不仅如此，本次非公开发行完成后，公司将使用扣除发行费用后的募集资金净额投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，为智慧城市业务提供全方位的技术支持和运营服务，涵盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方向包括ICT集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心，以保障公司核心技术实力。
公司将充分利用顾国平先生及拟建研发运营中心的核心团队在IT行业的专业经验及专业优势，积极推进已签署的相关智慧城市框架协议的落地实施，在做大做强地域性市场的同时，向其他城市扩展，丰富行业解决方案，拓展公司产品的区域以及行业布局。随着募集资金到位，公司将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约200人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。
3、融资优势
由于智慧城市项目对于技术上的高要求，不论是项目的总承包模式，还是利用自有解决方案进行具体项目承接和实施，相比传统的城市建设或者单纯的系统集成业务都有更广泛的盈利空间。对于智慧城市中细分行业信息化解决方案、项目实施的业务阶段，公司将结合项目实际情况分别采用EPC、BT、BOT、BLT或PPP等模式，该阶段业务总体上具有合同金额很大、利润贡献总额较大的特点，将为公司未来盈利做出主要贡献。由于智慧城市的业务模式对建设商的资金实力要求较高，通过本次非公开发行，公司还将利用募集资金净额即不超过210,876.61万元补充流动资金，支持向智慧城市业务转型。本次非公开发行完成后，由于公司拥有相对全面的融资渠道，有利于公司业务的长期发展。另外，即使本次非公开发行未能成功，公司也将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，不会对项目的实施产生重要影响。
4、项目优势
公司立足于自身的顶层设计能力和智慧城市产业链上下游的整合能力，以框架协议的形式，迅速抢占智慧城市的市场份额，并推动项目落地实施。公司及全资子公司智诚合讯已与相关政府投资主体签署战略合作框架协议，战略合作框架协议累计金额已达195亿元，具体包括：智慧南宁项目，总投资不低于35亿元；智慧鹤壁项目，总投资30亿元；江苏沛县智慧开发区项目，总投资10亿元；智慧芜湖项目，总投资约20亿元；韶山市智慧城市基础设施项目，总投资不低于10亿元；武汉新洲区智慧城市项目，总投资不低于20亿元；共建重庆智慧两江战略合作项目，总投资金额40亿元；宁波杭州湾新区智慧城市项目，总投资不低于30亿元。
2015年4月14日，公司与宁波杭州湾新区开发建设有限公司签署了《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP建设合同》，本项目合同价款总额为人民币46,146.94万元。2015年4月10日，公司与重庆两江新区管委会签署了《智慧金融&智慧政务共建合同》，公司将在重庆两江新区开发区内与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”）共同开展智慧城市项目建设，双方将共同设立项目公司，双方同意项目公司以合法方式选择公司或公司控制的关联公司为重庆两江智慧政务&智慧金融项目续建工程总包商，并在项目公司组建完成后与其签订工程总包合同，总金额约为1.54亿元。
公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已签订了较多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之外，公司及子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以有利于共同开发智慧城市项目资源。
随着具体智慧城市项目的落地实施，公司将逐步实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
目前，凭借核心团队的资源和技术积累，公司逐步在人才团队、融资方式、项目资源、业务技术等方面得到进一步加强，具备开展智慧城市业务的能力。在业务层面，已形成顶层设计和咨询服务、城市大数据和运营管理平台、信息安全和互联网安全、行业垂直应用、PPP客户融资等为核心竞争力的整体解决方案与项目实施能力。
不过，目前公司主要通过签署相关三方协议的方式取得政府投资主体的认可，并履行了董事会及股东大会等审议及公开披露程序。由于框架协议项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定，具体项目在落地执行中各方的权利、义务将根据签署的具体执行合同确定。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2014年7月2日，公司设立了全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司，注册地为广西南宁，注册资本10万元，经营范围为：计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件的开发；信息科技技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维护；智能系统工程的设计、安装、调试、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经公司第七届董事会第三十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，为业务发展需要，决定对智诚合讯现金增资人民币990万元。增资完成后，智诚合讯注册资本变更为人民币1000万元，经营范围不变。公司的出资已在2014年8月29日全部缴清。2014年8月19日，智诚合讯的工商变更手续已办理完毕，并取得南宁市工商行政管理局颁发的新的《营业执照》。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：元 币种：人民币
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5、非募集资金项目情况
□适用 √不适用
第二部分：董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（下转98版）