证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－045
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届董事会第二十三次会议通知于2015年4月15日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年4月25日在山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了2014年度独立董事述职报告和2014年度董事会审计委员会履职报告，并一致审议通过了以下报告和议案：
一、2014年度董事会工作报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、2014年度财务决算报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、2015年度财务预算报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为405,248,227.72元，每股收益0.1146元；2014年度母公司实现净利润212,435,039.02元，提取盈余公积金21,243,503.90元，加上以前年度结转的未分配利润515,213,204.27元，减去2013年度已实施的利润分配176,755,953.00元，2014年度末母公司未分配利润为529,648,786.39元，资本公积金为3,970,910,655.95元。
公司拟实施的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本8,611,261,191股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发172,225,223.82元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增2,583,378,357股，转增后公司总股本增加至11,194,639,548股。剩余未分配利润结转下年度分配。
五、2014年度内部控制评价报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
六、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据具体工作量商定。
七、关于2015年度日常关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（5名关联董事回避表决）。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2015年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：
1、2014年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
■
2、2015年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
■
房产租赁业务为：公司及所属子公司租用控股股东永泰控股集团有限公司房产用于办公使用。
资金拆借－资金拆入业务为：控股股东向公司提供无息资金拆入。
工程业务为：控股股东原全资子公司江苏国信建设有限公司、江苏国信工程咨询监理有限公司为本公司现有企业在建项目和后续投资项目提供工程施工和监理服务。
八、关于2015年度董事薪酬的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、2014年年度报告及摘要
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、关于山西康伟集团有限公司2014年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《山西康伟集团有限公司2014年度审计报告》（和信审字（2015）第000475号），山西康伟集团有限公司2014年度实际归属于母公司的净利润为26,436.36万元。公司进行重大资产购买及增资收购时控股股东永泰控股集团有限公司作出承诺中的山西康伟集团有限公司2014年估算的净利润为67,188.31万元。现山西康伟集团有限公司2014年度实际归属于母公司的净利润低于承诺盈利数40,751.95万元，永泰控股集团有限公司需按作出的相关承诺以现金方式向公司进行补偿。
永泰控股集团有限公司应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额=（承诺的净利润数-当年度实际实现的归属于母公司净利润数）×公司持有康伟集团股权的比例65%，即应补偿现金金额=（67,188.31万元－26,436.36万元）×65%=26,488.77万元，上述补偿款应于2015年6月23日前支付至本公司账户。
十一、2015年第一季度报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、四、六、七、八、九项报告及议案需提请公司2014年度股东大会进行审议，有关2014年度股东大会召开时间将另行通知。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－046
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届监事会第十三次会议通知于2015年4月15日以书面形式和电子邮件发出，会议于2015年4月25日在山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由监事会主席鲁德朝先生召集并主持，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下报告和议案：
一、2014年度监事会工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2014年度全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。在促进公司规范运作，防范经营风险，确保股东大会各项决议的贯彻落实，切实维护公司和股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要的作用。
二、2014年度财务决算报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》中有关利润分配和现金分红的相关规定，本次利润分配方案充分考虑了中小投资者的需求，符合公司实际。
四、2014年度内部控制评价报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度和流程，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。2014年度，公司经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合监管部门的相关要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内控制度的自我评价，真实客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。
五、2015年度日常关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司对2015年度日常关联交易的预计符合实际情况，符合相关法律、法规的规定，交易价格合理公允，不存在损害公司及其他股东利益情况。
六、关于2015年度监事薪酬的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、2014年年度报告及摘要
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会在2014年年度报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
八、2015年第一季度报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会在2015年第一季度报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部经营管理制度的各项规定。公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况，未发现参与季报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
以上第一、二、三、五、六、七项报告及议案需提请公司2014年度股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一五年四月二十八日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－047
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易需提交2014年度股东大会审议；
●本关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会对关联人形成较大的依赖。
根据公司经营发展需要，结合具体实际，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，对公司2015年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、2014年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
■
二、2015年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
■
房产租赁业务为：公司及所属子公司租用控股股东永泰控股集团有限公司房产用于办公使用。
资金拆借－资金拆入业务为：控股股东向公司提供无息资金拆入。
工程业务为：控股股东原全资子公司江苏国信建设有限公司、江苏国信工程咨询监理有限公司为本公司现有企业在建项目和后续投资项目提供工程施工和监理服务。
三、关联方介绍和关联关系
1、永泰控股集团有限公司，本公司的控股股东，于2002年4月15日成立，注册资本：15.4亿元；住所：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号；法定代表人：王广西；经营业务：项目投资。
2、江苏国信建设有限公司，本公司控股股东原全资子公司，于2004年4月9日成立，注册资本：5,000万元；住所：南京市雨花台区雨花东路9号；法定代表人：冯钟；经营业务：室内外装饰工程，通信设备、网络工程安装维修，计算机软件开发，建筑工程施工，国内贸易等。
3、江苏国信工程咨询监理有限公司，本公司控股股东原全资子公司，于1998年6月19日成立，注册资本：600万元；住所：苏州工业园区金鸡湖路88号；法定代表人：香新书；经营业务：造价咨询，招投标代理，工程项目管理及相关技术咨询服务，房屋建筑、水利水电、电力、林业及生态、公路、港口与航海、通讯及市政公用、机电安装工程的监理和技术咨询。
四、关联人履约能力分析
以上各关联人资信状况良好，生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。因此公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。
五、定价政策和定价依据
1、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，或是通过招投标方式进行。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
六、交易目的和交易对公司的影响
公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进行和良性发展，满足经营发展的需要。
公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
七、审议程序
公司2015年度日常关联交易事项经第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，5名关联董事在表决时进行了回避，表决程序合法有效。
公司独立董事刘春芝女士、戴武堂先生、王春华先生为公司2015年度日常关联交易事项出具了事前认可函，同意将2015年度日常关联交易事项提交公司董事会审议，并对公司2015年度日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司2015年度日常关联交易事项符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，预计价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。一致同意公司2015年度日常关联交易事项。
公司2015年度日常关联交易事项需提请公司2014年度股东大会进行审议。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
（上接97版）