有限公司关于2015年度公司
董事、监事、高级管理人员
薪酬的预案
(上接114版)
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：人民币元
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（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：人民币元
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（二）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径财务指标）
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（三）公司管理层简明财务分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末公司的总资产分别为191,692.40万元、279,093.62万元、491,785.64万元和496,860.80万元。公司资产规模呈快速上升趋势系由于：①报告期内，随着国民经济的发展建筑装饰工程设计及施工需求旺盛，公司资产规模随着公司各项业务规模的不断扩大而持续稳定增长；②2014年本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金净额76,630.53 万元。
公司所处的建筑装饰行业特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，资产总额中主要系与生产经营相关的流动资产，而非流动资产占资产总额的比例较小。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，本公司流动资产占总资产的比例分别为92.30%、93.27%、88.05%和87.67%。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
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截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，本公司合并负债总额分别为126,652.15万元、174,310.90万元、274,728.90万元和273,689.89万元，负债规模随着公司的资产规模、业务量的扩大而增长。
本公司的负债主要为流动负债。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，流动负债占负债总额的比例分别为100%、100.00%、99.51%和99.55%。2014年末，流动负债占负债总额比例较前一年下降的主要原因为2014年公司新增长期借款所致。
公司流动负债中应付票据与应付账款占比较高，主要归因于本公司与供应商建立了长期良好的合作关系，供应商为公司提供了更为优惠的信用政策。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月合并后经营活动产生的现金流入分别为237,014.44万元、259,030.14万元、338,492.61万元及144,849,11万元；合并后经营活动产生的现金流出分别为222,641.84万元、303,889.75万元、412,357.11万元及158,446,97万元；经营活动产生的现金流量净额分别为14,372.59万元、-44,859.61万元、-73,864.50及 -13,597.86万元。
最近两年及一期，经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司2013年实施重大资产重组后，业务规模扩大，新增工程项目较多，销售商品提供劳务收到的现金增长幅度小于购买商品、接受劳务及支付各项税费的现金增长幅度所致。
2013年度，投资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司实施重大资产重组，产生的其他与投资活动有关现金流入增加所致。 2014年度、 2015年1-3月，投资活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司投资增资上海鸿洋电子商务有限公司支付现金所致。
2013年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司业务规模的扩大，取得短期借款收到的现金增加所致，2014年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司非公开发行股份募集资金及短期借款增加所致。2015年1-3月，筹资活动产生的现金流量净额为正值的主要原因为本公司业务扩张新增短期借款所致。
最近两年，现金及现金等价物净增加额为正值的主要原因为本公司业务规模的扩大，收到筹资活动产生的现金流量净额增加所致。2015年1-3月，现金及现金等价物净增加额为负值的主要原因为经营活动产生的现金净流量所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
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最近三年及一期，公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于同行业合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，偿债能力较强，财务风险较低。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期，公司规模扩张，业务稳定增长。2014年度营业收入、营业成本及管理费用较前一年增长的主要原因为公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权，并纳入合并报表范围所致。2014年度财务费用较前一年增长的主要原因为本公司2014年度短期借款增加产生的利息支出增加所致。公司三项费用均保持合理水平。
2015年1-3月营业收入、营业利润不足前一年的四分之一，其主要原因为公司所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常客户在上半年进行预算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致公司上半年的项目开工较晚，完工进度和结算额相对较低；而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、现场施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，在下半年工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。
公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金，改善公司财务状况，优化公司债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
五、公司分红政策及安排
（一）公司分红政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式、期间间隔和比例：公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件
A、公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
B、公司累计可供分配的利润为正值；
C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（2）股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。
（2）公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、调整利润分配政策的决策机制和程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
以上利润分配政策所载于《公司章程》，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2014年度股东大会审议。
（二）未来三年分红计划（2015-2017年）
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2014年度股东大会审议。主要内容如下：
1、公司利润分配的方式及优先顺序
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（3）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。2、现金分红的期间间隔和最低比例。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件
A. 公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
B．公司累计可供分配的利润为正值；
C．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（2）股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
5、利润分配方案的制定和修改
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。
（2）利润分配政策决策程序和机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（3）具体利润分配方案的制订和修改公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
六、其他重要事项
（一）截至2015年3月31日，本公司为对下属子公司担保余额人民币为26亿元。
（二）截至2015年3月31日，本公司子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）涉及重大诉讼情况如下：
2012年10月8日，山东富伦钢铁有限公司因建设工程合同纠纷向山东省莱芜市莱城区人民法院提起民事诉讼，称因宝鹰建设拖延工期导致约定的建设项目无法按期投入运营，给山东富伦钢铁有限公司造成损失，要求解除双方签订的合同，并要求宝鹰建设承担违约金人民币58万元及诉讼费用。山东省莱芜市莱城区人民法院依法受理本案。
2012年12月3日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提出反诉，请求判令山东富伦钢铁有限公司向宝鹰建设支付工程款、管理费和停工、窝工费共计人民币6,213,621.30元。
2012年11月20日，山东富伦钢铁有限公司变更诉讼请求，将要求宝鹰建设承担违约金人民币58万元的诉讼请求变更为要求宝鹰建设赔偿经济损失人民币420万元。
2012年12月2日，山东富伦钢铁有限公司再次变更诉讼请求，将要求宝鹰建设赔偿的经济损失由人民币420万元增至人民币670万元。
2012年12月7日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提交管辖权异议申请。
2012年12月14日，山东省莱芜市莱城区人民法院作出（2012）莱城民初字第2785号《民事裁定书》，因山东富伦钢铁有限公司增加诉讼请求金额导致案件标的额超过级别管辖标准，裁定将本案移送山东省莱芜市中级人民法院。
目前，本案正在审理当中。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2015年4月26日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-035
深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司关于2015年度公司
董事、监事、高级管理人员
薪酬的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会、董事会审议通过，制定公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案如下：
一、本方案适用对象：董事、独立董事、监事及高级管理人员。
二、以上方案适用期限：2015年度
三、薪酬标准
1、董事采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
（1）基本年薪标准
董事长、董事：年薪人民币30万元—60万元/年。
（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
2、独立董事采用固定津贴制
独立董事2015年度津贴标准为10万元/年，按月发放。
3、监事采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
（1）基本年薪标准
监事主席、监事：年薪人民币8万元—35万元/年。
（2）监事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
4、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
（1）基本年薪标准
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元—60万元/年。
（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
四、其他规定
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2015年4月26日
深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司董事会关于2014年度
拟不进行利润分配的专项说明
一、公司2014年度可供分配利润情况和利润分配预案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48250009号公司2014年度审计报告，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润26,878.99万元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,737.89万元；加上以前年度未分配利润39,380.73万元，本年度期末实际可供投资者分配的利润63,521.83万元。
结合2014年度经营与财务状况及2015年发展规划，拟定公司2014年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
二、2014年度不进行利润分配的原因
鉴于原深圳成霖洁具股份有限公司2011、2012年度连续亏损，且公司于2013年12月31日才完成重大资产重组；再加上，2014年度公司由于经营业务扩张和产业布局及转型升级，对资金的使用非常大，2014年3月18日公司以自有资金10,800万元收购上海鸿洋电子商务有限公司部分股权并对其进行增资；2014年9月28日公司以自有资金20,655万元收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权。当前，公司正处于业务快速扩张发展期，2015年度公司仍将继续大力拓展经营规模，深入推进产业布局及转型升级两大发展战略，公司对资金的使用需求仍会比较大。因此，为保障公司经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高公司赢利能力和抗风险能力，确保企业健康发展和广大投资者的整体利益，公司董事会经审慎评估拟定2014年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会认为：公司2014年度利润分配预案是基于公司2014年度经营与财务状况，并结合公司2015年发展规划而作出的决定，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司未分配利润将全部用于公司日常运营及战略发展。2015年度，公司将制定实施重大资产重组后的首个《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，今后公司仍会高度重视投资者回报工作，严格按照法律法规和《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行好利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司2014年度股东大会审议。
特此说明。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2015年4月26日