六届三次董事会决议公告
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-005号
唐山三友化工股份有限公司
六届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开六届三次董事会的通知于2015年4月14日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2015年4月24日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。应出席董事13人，亲自出席董事13人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》，并提请年度股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《2014年度财务工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《2014年度利润分配预案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
经审计2014年度公司本体（母公司口径）实现净利润305,971,541.42元，扣除已为股东分配利润148,030,838.96元，本期提取法定盈余公积22,908,416.80元，加年初未分配利润464,779,524.93元，期末可供上市公司股东分配的利润为599,811,810.59元。
为保障公司广大股东利益，结合公司2015年度经营规划及资金需求，2014年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利148,030,838.96元，占公司2014年度归属于上市公司股东净利润的31.02%。剩余未分配利润结转下一年度。2014年度不进行资本公积金转增。
此预案尚需提交年度股东大会审议。
六、审议通过了《2014年度社会责任报告》，同意票13票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于2014年度各项资产处置损失的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
2014年度公司固定资产损失1,588.30万元，减少当期利润；大宗原材料确认存货损失2,615.00万元，计入当期损益。
十、审议通过了《2015年度筹融资计划》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司2015年度根据公司正常生产经营资金需求、项目建设和对外投资的资金需要，拟通过银行贷款方式间接融资14.50亿元、办理银行承兑汇票 1亿元；另外还需办理续贷银行贷款41亿元。授权公司经营管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。
此议案尚需提交年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2015年度为子公司提供担保的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司2015年在已有的为子公司担保额度基础上，对各子公司合计提供新增融资担保16.95亿元。并授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
具体内容详见同时披露的《关于2015年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2015-007号）。
此议案尚需提交年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2015年度为子公司提供委托贷款的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
截至2014年底，公司以自有资金共向子公司提供6.85亿元的委托贷款，期限一年。公司拟在以上6.85亿元委托贷款到期后，继续为子公司提供不超过7.15亿元委托贷款，委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，期限一年。并授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于确定向各子公司提供委托贷款的额度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。
具体内容详见同时披露的《关于2015年度为子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：临2015-008号）。
此议案尚需提交年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于日常关联交易2015年预计及2014年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于日常关联交易2015年预计及2014年完成情况的公告》（公告编号：临2015-009号）。
该议案尚需提交年度股东大会审议。
十四、审议通过了《2015年度生产经营计划》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《2015年度基建、技改项目投资计划》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
2015年公司计划安排基建、技改等项目总计319项，其中结转项目8项（包括热电联产、有机硅二期、差别化粘胶短纤维技术改造），新建项目311项，项目总投资239,995.57万元。2015年度计划投资141,495.47万元，其中结转项目投资82,008.00万元，新建项目投资59,487.47万元。
此议案尚需提交年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会审计委员会推荐，董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为100万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
此议案尚需提交年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会审计委员会推荐，董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为40万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
此议案尚需提交年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议案》，授权董事会薪酬与考核委员会根据考核结果确定其2014年年度薪酬。
关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关于在公司领薪董事的考核情况尚需提交年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于计提2014年度高管奖励基金的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2014年度公司净资产收益率提取前达到8.46%。根据《公司高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为 7%，计提基数为合并报表中归属于母公司的净利润499,651,032.55元，提取总额为3000万元。授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。
二十、审议通过了《董事会审计委员会2014年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2014年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过了《董事会战略委员会2014年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过了《董事会提名委员会2014年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议通过了《2015年一季度报告全文和正文》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过了《关于不再行使对珠海银隆新能源进行股权投资权利的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于不再行使对珠海银隆新能源进行股权投资权利的公告》（公告编号：临2015-010号）。
二十六、审议通过了《关于终止股权激励计划（草案）的议案》。关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于终止股权激励计划（草案）的公告》（公告编号：临2015-011号）
二十七、审议通过了《公司累积投票制实施细则》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交年度股东大会审议。
二十八、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-012号）
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-006号
唐山三友化工股份有限公司
六届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开六届三次监事会的通知于2015年4月14日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2015年4月24日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事7人，亲自出席监事7人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《2014年年度报告正文及摘要》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：
1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该报告尚需提交年度股东大会审议。
二、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，改善了公司治理环境，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
三、审议通过了《关于2014年度各项资产处置损失的议案》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为，公司对2014年度各项资产损失的处置，符合公司实际情况，符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定，程序合法，依据充分。
四、审议通过了《2015年一季度报告全文和正文》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：
1、公司2015年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司2015年一季度的经营成果和财务状况等；
（下转126版）