股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015007

  湖北美尔雅股份有限公司复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月3日接到公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）的函件通知，因美尔雅集团正在研究重大事项，可能涉及到我公司。鉴于该事项存在不确定性，公司股票已自2015年4月7日起停牌（具体内容详见公司2015年4月4日、2015年4月14日、2015年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2015004号、2015005号.2015006号公告）

  日前，公司接美尔雅集团函告，美尔雅集团公司已召开相关临时股东会，会议决定集团公司实际产权所有者中国建设银行股份有限公司湖北分行（以下简称“建设银行湖北分行”）拟将其持有的美尔雅集团公司的79.94%股份，通过公开挂牌方式出让。目前，上述事项的相关法律尽职调查、资产审计和资产评估等工作尚在进行中，上述股权转让事项还需建设银行湖北分行上级单位履行相关审批程序，具有较大的不确定性。如上述事项能顺利实施，将会导致本公司的实际控制人发生变化。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票自2015年4月28日起复牌。

  公司待取得进一步进展后，将视进展情况及时履行披露义务。目前，除上述实际控制人可能会发生变化事项外，公司没有其他改变主营业务的计划，上述事项尚未影响公司正常生产经营活动。

  公司发布的信息以公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司

  二〇一五年四月二十七 日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015008

  湖北美尔雅股份有限公司

  第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年4月13日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2015年4月24日上午9时以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

  一、公司2014年度总经理工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、公司2014年度董事会工作报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  三、《公司2014年度独立董事述职报告》；

  《公司2014年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案在董事会上宣读后，直接向公司年度股东大会报告。

  四、公司2014年年度报告及报告摘要；

  公司2014年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、公司董事会审计委员会2014年度履职情况总结报告；

  《公司董事会审计委员会2014年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、关于众环海华会计师事务所有限公司从事2014年度公司审计工作的总结报告。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、公司2014年度财务决算报告；

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  八、公司2014年度利润分配的预案；

  经众环海华会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润为7,581,793.65元，归属于母公司所有者的净利润-7,464,659.00元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-12,314,817.35元，截止2014年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-19,779,476.35元。

  由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  九、关于续聘公司2015年度审计机构的议案；

  经公司董事会审议，同意继续聘请众环海华会计师事务所为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十、关于预计公司2015年日常关联交易的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2015年日常关联交易的公告》。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十一、公司2014年度内部控制自我评价报告；

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2014年度内部控制自我评价报告》。 《公司2014年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、公司2014年度内部控制审计报告；

  公司聘请的众环海华会计师事务所对公司2014年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

  《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

  公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2014年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十四、公司会计政策变更的议案；

  2014年7月23日，财政部修改并重新公布了《企业会计准则——基本准则》，自发布之日起施行。公司执行上述新制定或修订后的企业会计准则。公司已在《公司关于执行新会计准则变更会计政策的公告》（20150014）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、关于公司2015年度使用自有资金购买银行理财产品的议案。

  公司已在《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》（20150012）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十六、关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案；

  公司已在《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的公告》（20150013）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十七、公司关于召开2014年度股东大会的议案；

  公司董事会定于2015年5月29日下午13:30时召开公司2014年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

  1、公司2014年度董事会工作报告；

  2、公司2014年度监事会工作报告；

  3、公司2014年年度报告及年度报告摘要；

  4、公司2014年度财务决算报告；

  5、公司2014年度利润分配预案；

  6、关于续聘公司2015年度审计机构的议案；

  7、关于预计公司2015年日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；

  8、公司2014年度内部控制自我评价报告；

  9、关于公司2015年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；

  10、关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案。

  会议还将听取2014年《独立董事述职报告》。

  公司已在《关于召开2014年年度股东大会的通知》（20150011）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十八、公司2015年第一季度报告全文及正文；

  公司2015年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十七日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2015009

  湖北美尔雅股份有限公司

  第九届监事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年4月13日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第九届监事会第七次会议于2015年4月24日上午11 时以传真方式召开，应到监事5 名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经参会监事经认真审议，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

  一、审议通过公司2014年度报告及报告摘要；

  经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2014年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2014年度报告全文及其摘要经公司第九届董事会第十四次会议审议一致通过。

  本公司全体监事保证公司2014年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。。

  三、审议通过公司2014年度财务决算报告；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过关于公司2014年度利润分配预案；

  经众环海华会计师事务所审计，公司2014年度实现净利润为7,581,793.65元，归属于母公司所有者的净利润-7,464,659.00元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-12,314,817.35元，截止2014年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-19,779,476.35元。

  由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了关于续聘公司2015年度审计机构的议案；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过了预计公司2015年日常关联交易的议案；

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  七、审通过了公司2015年第一季度报告；

  公司监事会在全面了解和审核公司2015年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2015年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  八、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告；

  公司监事会审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。

  议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

  九、审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。

  （下转128版）