第三届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2015-022
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2015年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年4月24日在公司总部二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长魏连速先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》。
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
2014年度董事会工作报告详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告》中的相关章节内容。
公司独立董事刘澄清、金兆秀、周含军已向董事会提交了2014年度述职报告，并将在公司2014年年度股东大会上述职。
三名独立董事的2014年度述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》。
2014年度，公司实现营业收入275,003.27万元，归属于上市公司股东的净利润为-32,706.57万元，基本每股收益为-1.9735元/股。截至2014年12月31日，公司总资产为393,743.26万元，归属于上市公司股东的所有者权益为166,675.34万元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告确认。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年年度报告及摘要的议案》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《2014年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年第一季度报告全文和正文的议案》。
《2015年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告确认，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为-32,706.57万元，母公司实现净利润为-31,217.07万元，加上年初未分配利润1,763.05万元，本年度可供分配的利润为-29,454.02万元。
因公司2014年末可供分配利润为负，结合公司实际情况，公司拟定2014年度分配预案为：2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会认为：公司2014年度分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
独立董事对此事项发表了同意意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》和安信证券股份有限公司出具的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。
《2014年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制鉴证报告》及安信证券股份有限公司出具的《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的核查意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制规则落实自查表的议案》。
《内部控制规则落实自查表》及安信证券股份有限公司出具的《关于深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，董事会同意续聘其为公司2015年度审计机构。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司续聘2015年审计机构的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请2015年度银行综合授信额度的议案》。
为满足业务发展的资金需求，公司及子公司2015年度拟向相关银行申请不超过人民币320,000万元的综合授信额度，授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订相关协议之日起计算）。
上述综合授信额度以银行实际批复金额为准，授权公司董事长在股东大会通过之日起一年内签署上述授信额度内的有关授信合同、协议等文件。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
(十二) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请2015年度银行综合授信额度提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司深圳市雅视科技有限公司申请的2015年度银行综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币66,000万元；同意公司为全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司申请的2015年度银行综合额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币10,000万元。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳市雅视科技有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的议案》。
根据公司与林萌于2013年8月19日签署的《盈利预测补偿协议》等，林萌承诺深圳市雅视科技有限公司2014年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币11,800万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的大华特字[2015]002976号《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》，深圳市雅视科技有限公司2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元，低于业绩承诺数11,800万元。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《关于子公司2014年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》和公司董事长、总经理出具的《董事长、总经理关于子公司2014年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌2014年度应补偿股份的议案》。
关联董事林萌回避表决。
依据深圳市雅视科技有限公司2014年度业绩实现情况及公司与林萌签署的《盈利预测补偿协议》等，公司拟定向回购林萌所持有的公司股份9,063,624股。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购的相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌2014年度应补偿股份的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
海通证券股份有限公司出具的《关于深圳市雅视科技有限公司未完成2014年度盈利预测承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广东金伦光电科技有限公司（2012-2014年度）业绩承诺实现情况的议案》。
公司全资子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）于2011年10月15日出资2,285.70万元收购了广东金伦光电科技有限公司（以下“金伦光电”）80.20%股权。金伦光电原股东肖书全、杨建华、李宇红、李利丰对华丽硕丰实施该次收购作出利润承诺，保证金伦光电2012年、2013年、2014年累计实现税后净利润不少于人民币3,000万元。如不能实现上述利润目标，肖书全、杨建华、李宇红及李利丰将按照其出让的股权比例共同向金伦光电补足。
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《广东金伦光电科技有限公司2012-2014年度盈利预测实现情况的审核报告》（大华核字[2015]002513号），金伦光电2012年-2014年度累计实现税后净利润为3,003.09万元，达到了业绩承诺目标。
大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金伦光电科技有限公司2012-2014年度盈利预测实现情况的审核报告》（大华核字[2015]002513号）及安信证券股份有限公司出具的《关于广东金伦光电科技有限公司2012-2014年度业绩承诺的核查意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
董事会同意于2015年6月1日（周一）下午14:30以现场与网络相结合的方式召开公司2014年年度股东大会审议相关议案。
《关于召开2014年年度股东大会的通知》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-023
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届监事会第十五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2015年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月24日在公司总部二楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席蹇康力先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《2014年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》。
2014年度，公司实现营业收入275,003.27万元，归属于上市公司股东的净利润为-32,706.57万元，基本每股收益为-1.9735元/股。截至2014年12月31日，公司总资产为393,743.26万元，归属于上市公司股东的所有者权益为166,675.34万元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告确认。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《2014年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年第一季度报告全文和正文的议案》。
经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2015年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
经审核，监事会认为：公司2014年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本的分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该分配预案。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司在《2014年度内部控制评价报告》中对存在的内部控制重要缺陷进行了如实反映，并采取措施及时整改，该项内部控制的重要缺陷对公司2014年12月31日合并及母公司财务状况以及2014年度合并及母公司的经营成果和现金流量没有重大影响。后续公司应进一步强化和完善内部监督职能，不断提高公司内部控制的完善性和执行的有效性。
公司《2014年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。
经审核，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
经审核，监事会认为：公司制订的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该计划的制订符合公司的长远发展，维护了广大股东的合法权益。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
监事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-026
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于为全资子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司申请2015年度银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司2015年度申请银行综合授信额度提供连带责任担保。担保额度不超过人民币76,000万元，此事项尚需提交公司2014年年度股东大会批准。
一、担保情况概述
为满足子公司日常的生产经营，确保其资金流畅通，同时加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划在2015年对全资子公司深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）和全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）在各银行申请的银行综合授信额度提供连带责任担保，担保总额不超过人民币76,000万元（其中为雅视科技提供不超过66,000万元人民币担保，为长沙显示提供不超过10,000万元人民币担保）。上述额度自2014年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件事宜。
拟担保明细如下：
■
二、被担保人基本情况
1、深圳市雅视科技有限公司
住所：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼
法定代表人：林萌
成立日期：2004年8月5日
经营范围：通讯液晶显示器的生产（凭深南环批【2010】51999号经营）及销售；触摸屏的销售；通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、技术开发与购销及其它国内贸易；触摸屏、通讯液晶显示器的生产（分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年05月16日）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
雅视科技注册资本15,000万元，公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2014年12月31日，雅视科技资产总额1,324,984,112.83元，负债总额881,525,339.93元，净资产443,458,772.90元，营业收入1,522,783,960.69元，利润总额91,212,652.29元，净利润73,703,643.59元。
2、长沙市宇顺显示技术有限公司
住所：长沙高新开发区桐梓坡西路519号
法定代表人：魏连速
注册时间：2007年7月6日
经营范围：液晶显示器（不含国家限制项目）、电子产品（不含电子出版物）的研发、生产、销售；电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含卫星电视、广播地面接收设施）的销售；自有房屋和电子元器件制造设备的租赁。（涉及行政许可的凭许可证经营）
长沙显示注册资本36,000万元，公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司。截至2014年12月31日，长沙显示资产总额1,034,547,353.17元，负债总额730,320,625.49元，净资产304,226,727.68元，营业收入862,557,281.42元，利润总额-54,595,675.00元，净利润-46,974,379.57元。
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度76,000万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司经审批的累计对外担保额度（不含本次担保）为人民币205,755万元，占2014年12月31日经审计净资产的122.48%；实际发生的对外担保额度为人民币140,897万元，占2014年12月31日经审计净资产的83.87%。连同上述担保额度，公司及控股子公司经审批的累计对外担保额度为人民币281,755万元，占2014年12月31日经审计净资产的167.72%。
公司及控股子公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
五、董事会意见
公司董事会经审议后认为：公司为全资子公司提供担保，是充分利用银行信用，解决子公司流动资金短缺情况，符合公司的整体利益。本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。我们同意公司为其担保，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十八日
(下转130版)