(下转136版)
股票代码：601558 股票简称：*ST锐电
债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停
2014年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
三 管理层讨论与分析
2014年，全球经济结构日渐优化，经济持续复苏但依然脆弱，增长“平庸”。根据国际货币基金组织（IMF）最新公布的《世界经济展望》，全球增长率预期为3.5%。我国经济下行压力加大，多重困难和挑战相互交织，经济增速略有回落，GDP增长7.4%。社会发展总体平稳有进、经济运行处于合理区间，在世界主要经济体中名列前茅， 经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。
全球风电市场和国内风电市场在2013年出现小低谷后，在2014年有所回暖，根据全球风能理事会《2014全球风电装机统计数据》，新增装机容量创历史新高，2014年全球新增风电装机容量51,477MW，同比增长44%，其中中国2014年新增装机容量占全球新增装机的45%，排名全球第一；根据中国风能协会的统计，2014年我国（除台湾地区外）新增安装风电机组13,121 台，新增装机容量23,196MW，同比增长44.2%；累计安装风电机组76,241台，累计装机容量114,609MW，同比增长25.4%。新增装机和累计装机两项数据继续居世界第一位。
同时国家出台了多项促进风电市场发展的政策，为风电产业的健康发展奠定了基础。
第一，对陆上和海上风电上网电价进行了调整。2014年12月，国家发改委价格司发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，明确陆上I类、II类、III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分，第IV类资源区维持每千瓦时0.61元。同时，2014年12月31日前获得核准、并且在2015年12月31日前投运的风电项目，依然沿用原来的电价标准。受此《通知》的影响，预计我国2015年新增装机容量仍会保持在较高水平。
第二，推出了多项措施逐步解决我国风电发展的消纳问题。2014年国家陆续出台了《2014年能源工作指导意见的通知》、《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《关于加强风电项目开发建设管理有关要求的通知》、《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（简称“意见”）等多项规定，要求各省(区、市)政府主管部门要采取措施落实可再生能源发电全额保障性收购制度，在保障电网安全稳定的前提下，全额安排可再生能源发电。
第三，加强风电项目的规划及核准管理。2014年10月，国家能源局发布《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》，规范了新建电源项目投资开发秩序，坚决制止新建电源项目投产前的投机行为，促进新建电源项目及时投资建设，加强对新建项目在投资开发过程的合法合规性的监督治理。
然而，2014年却是公司极其困难的一年。公司2012、2013年已连续两年亏损，被中国证监会再次立案调查，市场开拓举步维艰，银行融资受到限制、回款不畅，资金紧张对零部件供应、生产组织、机组维护等造成了严重影响。各种不利情况互相牵制，公司经营无比艰难。面对如此严峻的经营形势，公司2014年全力克服各种内、外部不利因素影响，努力推动生产经营、产品质量、客户服务、企业管理和产品盈利水平等取得突破，同时加强预算管理，全力控制费用支出，竭力维持经营。依托公司自成立以来积累的市场竞争优势，公司保持了一定规模的在手订单，2014年公司国内、国际市场订单均有所执行。根据中国风能协会的统计，公司2014年累计装机容量在国内排名第2位，公司2014年风电机组出口量在国内排名第3位。
2014年，公司面临公司债券回售兑付压力，经营业绩的下滑及资金的紧张引发外界对公司债券违约及持续经营能力的担心。2014年10月，公司通过与主要股东的积极沟通，研究形成了《通过出售应收账款、资本公积金转增股本和股份让渡解决公司债券兑付的方案》，引进了战略投资者萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）和大连汇能投资中心（有限合伙）收购公司部分应收账款，在公司全体员工的共同努力下，在公司股东的大力支持下，在投资人的信任和政府、监管机构的帮助下，公司顺利渡过了公司债券兑付危机、实现扭亏为盈。报告期内，公司主要经营成果和重大事项如下：
1、净利润均扭亏为盈
2014年，公司营业收入3,619,880,770.06元，营业成本3,153,492,489.71元，主营业务毛利率较上年同期增加5.4个百分点；2014年，公司加强预算管理、大力控制费用支出，销售费用、管理费用、财务费用三项合计支出974,354,043.70元，较上年同期下降28.99%；2014年12月，公司向富海新能、大连汇能转让部分应收账款，转回应收账款计提的坏账准备。同时公司还取得部分供应商的质量损失赔偿和债务豁免，2014年公司净利润80,732,834.44元，实现扭亏为盈。
2、完成公司债券回售兑付工作
公司于2011年12月发行的规模为26亿元的 “122115”公司债券，赋予了投资者在第3年末的回售选择权。由于公司经营业绩连续下滑、被证监会立案调查、公司资金紧张等原因，“122115”公司债券的相关持有人行使回售选择权的意愿强烈，如果届时公司未能按期足额兑付，可能产生重大风险。为此，公司成立了专门的债券偿付工作组，在政府、监管机构和公司股东的支持和帮助下，公司顺利实施了有关偿债方案。公司以17.8亿元人民币的价格向富海新能、大连汇能转让了部分应收账款，并以低于账面值的方式向相关客户回收了7.59亿元货款。2014年12月26日，公司如期完成公司债券本息兑付工作。
3、完成股权重组
2014年12月，公司实施了资本公积金转增股本，除重工起重之外的其他21家发起人股东于本次取得的转增股份让渡给富海新能、大连汇能，富海新能成为公司第一大股东，为公司未来的长期稳定发展奠定了基础。
4、库存物资得到进一步消化
2014年，公司通过各种方式积极消化库存，通过统筹调配各区域子公司生产服务性库存物资、建立维修中心缩短物资修复周期、加强技改升级等措施，保障物资的合理利用，减少不必要采购支出。2014年末，公司存货余额6,078,086,455.21元，较2013年末下降19.98个百分点。
5、技术水平进一步提升
2014年，公司完成SL1500/93、SL2000/110、SL3000/121、SL6000/155机组的设计开发工作；完成了科技部863计划“10MW超大型增速式海上风电机组设计技术研究”项目的结题验收；正在进行5MW、6MW大型海上机组的国内、国际认证。2014年，公司共获得国内专利授权24项，其中发明专利22项。2014年，公司起草的风电行业标准6项，其中3项为国家标准。
尽管渡过了公司债券兑付危机、实现扭亏为盈，但公司2014年经营仍十分困难，部分经营指标完成情况不理想。2014年，公司实现营业收入3,619,880,770.06元，国内新增装机容量排名已下降至第十位；2014年，公司未能获得新增订单，在手订单执行率低；公司目前在手资金严重不足，银行融资尚未恢复，回款仍不畅，资金紧张对公司的配套供应、项目执行造成重大影响；公司面临大量仲裁、诉讼，如公司经营、资金状况不能尽快扭转，公司涉诉事项的解决将十分困难，潜在的涉诉风险也会增加。
目前，公司已完成董事会换届，选举产生了新任董事长、聘任了新任总裁。面临2015年不容乐观的经营形势，董事会、管理层和公司全体员工需精诚团结，以高昂的斗志、全新的面貌，勇担责任、遵守规则、执行有力，攻坚克难，努力恢复公司经营，重塑华锐、力臻卓越。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
■
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
我国风电行业经历了几年调整后，2013年下半年呈现出回暖迹象，2014年实现了良好的发展势态，新增风电装机量刷新历史记录。但公司受到业绩连续下滑、被中国证监会两次立案调查、资金紧张、管理层变动等多种不利因素影响，报告期内公司项目执行和营业收入继续处于较低水平。2014年，公司实现营业收入361,988.08万元，较2013年略有增长，涨幅为0.39%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营业务为兆瓦级风力发电机组生产及销售，报告期内风力发电机组销售收入占公司主营业务收入的100%，主要为1.5MW及3MW风电机组。受到上述多种不利因素影响，公司2014年收入增长乏力。
(3) 订单分析
2014年，受前述多种不利因素影响，公司2014年市场开拓举步维艰，未能获得新增订单。截至报告期末，公司尚未执行完毕的在手订单合计2,488.5MW。除上述外，公司在手已中标尚未签约项目容量合计8,858MW，其中3MW及以上风电机组容量占比超过57%。受前述各种不利因素影响，公司在手订单项目执行的比率较低，报告期内，截至2013年末在手订单在2014年执行比率仅为21.37%。
(4) 主要销售客户的情况
报告期内，前五名销售客户情况如下：
单位：元 币种:人民币
■
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
■
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司采购金额前五名的供应商情况如下：
单位：元 币种:人民币
■
4 费用
单位：元 币种:人民币
■
变动原因：
销售费用：主要系吊装费、运输费以及现场修配改及服务费金额下降较大所致。
所得税费用：主要系上年母公司递延所得税资产较2012年大幅度减少所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
■
(2) 情况说明
本期研发支出较上期减少33,196,157.82元，降幅47.31%，主要系本期公司经营困难，资金压力较大，压缩各项成本费用，暂停了部分研发项目。
6 现金流
单位：元 币种:人民币
■
变动原因：
经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金净流出减少主要系本期压缩各项成本费用，生产经营所需物资尽量利用已有库存，降低了本期对外采购的金额。
投资活动产生的现金流量净额：上期投资活动产生的现金流量较高主要系上期处置华电股票，本期无处置股票收回的现金。
筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期偿还了应付债券和银行借款，本期无新增的对外融资。
7 他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014年度，公司主营业务为兆瓦级风力发电机组生产及销售，较2013年未发生变化，报告期内风力发电机组销售收入占公司主营业务收入的100%，主要为1.5MW及3MW风电机组的销售收入。报告期内，公司利润的主要来源为出售应收账款贡献的利润。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
公司2015年度经营计划已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，还需提交公司股东大会批准。公司将按照股东大会批准的2015年经营计划，努力做好各项经营管理工作。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
■
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
■
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
■
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
（1）以公允价值计量的资产
见本报告第三节之三采用公允价值计量的项目。
（2）报告期公司主要资产的计量属性未发生重大变化。
(四) 核心竞争力分析
1、技术实力。公司始终秉承技术领先战略，不断推动中国风电产业向机组大型化发展。公司在国内率先引进了1.5MW 风电机组技术，并在国内率先开发了3MW 海上、陆地、潮间带系列化风电机组技术，实现了3MW 海上、陆地风电机组的批量装机和运行；在国内率先推出了5MW和6MW系列化海上风电机组并实现装机运行；完成了科技部863计划“10MW超大型增速式海上风电机组设计技术研究”项目的结题验收。公司拥有获国家发改委、国家能源局授牌的、以海上风电技术装备为研究对象的国家级研发中心—国家能源海上风电技术装备研发中心。公司多年来始终坚持技术领先战略，使得公司具备一定的技术、人才基础，研发能力和技术水平在国内风电制造企业中处于前列。
2、海上风电技术及服务能力。公司是国内最早具备大功率海上风电机组批量生产、装机及运行的风电机组制造企业，在海上风电方面具有先发优势。公司为国家首个海上风电示范项目—上海东海大桥102MW风电场提供了全部34台3MW海上风电机组，并于2010年8月全部并网发电；在2010年9月举行的国家首轮1000MW海上风电特许权招标中，公司中标600MW。根据中国风能协会统计，截至2014年年末，公司海上风电机组累计装机170MW，占比25.84%，国内排名第一。
3、产业布局。根据国家风电发展规划，公司在内蒙、甘肃、新疆、吉林、江苏等地建立了多个生产与服务基地，形成了华北、东北、西北、华东四大区域生产与服务中心。公司已实现国内项目的区域化生产和服务，缩短了运输、服务距离，降低成本、提升效率。
4、国际市场开拓。公司积极推行国际化战略，在欧洲、亚洲、非洲等风电发展成熟地区和风电新兴市场建立海外分支机构，凭借公司的技术、人才优势和多年的海外市场开拓经验，公司的1.5MW、3MW机组已在印度、美国、巴西、瑞典、土耳其、南非、意大利等国家实现批量装机运行。根据中国风能协会统计，公司风电机组2014年出口容量及截至2014年末的累计出口容量均排名国内前三。
5、装机容量。公司曾先后承担了国家二期、三期、四期、五期风电特许权项目，甘肃、江苏、内蒙古、河北千万千瓦级风电基地建设项目，阜新国家重大国产化风电专项项目以及中国上海东海大桥首个海上风电场示范项目。根据中国风能协会统计，截至2014年末公司风电机组累计装机超过1万台，累计装机容量1580万千瓦，累计装机容量排名中国第二。公司与国内五大发电集团以及其他中央和省级风电开发企业有着多年的合作基础，随着风电运维市场的不断完善发展，巨大的装机规模为公司进入风电运维市场奠定了基础。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位:元 币种:人民币
■
(1) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
■
经公司于2011年5月26日召开的第一届董事会第二十一次会议审议并决议通过，同意由公司全资子公司华锐风电科技（西班牙）有限公司（SINOVEL WIND GROUP SPAIN, S.L.）为投资主体，认购华能新能源股份有限公司总值不超过3,000 万美元的H股股份。华锐风电科技（西班牙）有限公司共认购华能新能源股份有限公司9,100万股H股，购入价为港币2.50元/股，投资成本折合美元约2,923.77万元。2015年1月12日，华锐风电科技（西班牙）有限公司通过大宗交易方式，向香港股票市场的机构投资者转让华能新能源股份有限公司H股股份合计9,100万股，转让价为港币2.70元/股。转让完成后，公司已不再持有华能新能源股份有限公司H股股份。
持有其他上市公司股权情况的说明
除上述投资外，报告期内，公司无持有其他上市公司股权的情况。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 其他投资理财及衍生品投资情况
其他投资理财及衍生品投资情况的说明
①提高资金收益，报告期内，公司利用自有资金购买符合保本要求的银行短期理财产品，期限为19天-133天，累计购买7笔，累计购买金额80,280.00万元，累计获得短期理财收益444.91万元。
②2013年3月16日，公司第二届董事会临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币15亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品。报告期内，公司使用募集资金购买保本型理财产品共1笔，期限为55天，累计购买金额10,000.00万元，已到期产品获得理财收益78.36万元。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
■
募集资金总体使用情况说明：
①首次公开发行募集资金使用情况
募集资金到位情况：公司于2011年1月公开发行10,510万股人民币普通股（A股），每股发行价格为90元人民币，募集资金总额为945,900.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为932,002.80万元。
募集资金置换先期投入募投项目自有资金的情况：根据利安达会计师事务所有限责任公司审计并出具的《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司以自筹资金投入募投项目情况的专项审核报告》（利安达专字【2011】第1074号），截止至2011年1月14日，公司以自有资金和银行贷款预先投入到募投项目的金额共计人民币52,344.98万元。经公司于2011年1月27日召开第一届董事会第十六次会议同意，公司于2011年以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计52,344.98万元。根据公司2011年第一次临时股东大会和2012年第一次临时股东大会批准，公司于2011年将原募集资金投资项目大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目变更为江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目，于2012年原募集资金投资项目大连风电产业基地项目（二期）、天津临港风电装运基地项目变更为河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目和山西大同风电产业基地项目。上述募投项目变更后，公司将大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目、天津临港风电装运基地项目用募集资金置换已预先投入的金额10,391.81万元、3,393.85万元、11,454.99万元进行了返还。截至2014年12月31日，公司实际将募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计27,104.33万元。
募集资金超额部分永久补充流动资金情况：2011年5月，公司召开2010年度股东大会审议通过了《关于以募集资金超额部分永久补充流动资金的议案》，决议使用超募资金人民币587,352.8万元永久补充流动资金。公司已于2011年将募集资金超额部分587,352.8万元及利息全部补充流动资金。
募集资金暂时补充流动资金情况：公司于2012年5月21日召开第一届董事会临时会议，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币5.5亿元，占公司募集资金净额的5.90%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5.5亿元。至2012年11月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5.5亿元全部归还至公司募集资金专户中。公司于2012年11月21日召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币9.3亿元，占公司募集资金净额的9.98%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2013年3月15日，公司已将本次用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户中。公司于2013年3月16日召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币9.3亿元，占公司募集资金净额的9.98%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为9.2亿元。公司于2013年10月8日召开第二届董事会临时会议，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币13亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年12月31日，公司本次实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为12.42亿元。2014年3月12日，公司2014年第一次临时股东大会决议将取消相关募集资金投资项目和缩减相关募集资金投资项目募集资金投入规模后剩余及结余募集资金302,230.93万元及其利息永久补充流动资金，已暂时补充流动资金尚未到期的并归还的募集资金21.62亿元不在归还至相关募集资金专户而直接补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：公司于2013年3月16日召开第二届董事会临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，决议使用最高不超过人民币15亿元的闲置募集资金适时购买保本型理财产品。具体为：理财产品品种，购买的理财产品品种为安全性高、中短期（不超过一年）的保本型理财产品；购买额度，最高额度不超过人民币15亿元，在决议有效期内该额度可滚动使用；授权事项，董事会授权总裁行使该项投资决策权并签署相关合同，财务总监负责组织实施；购买的理财产品不得用于质押；决议有效期：自董事会审议通过之日起一年之内有效。报告期内，公司使用募集资金购买保本型理财产品1笔，期限为55天，累计购买金额10,000.00万元，已到期产品获得理财收益78.36万元。
募投项目变更情况：经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司于2011年将大连长兴岛临港装运基地项目、大连长兴岛临港塔筒制造项目变更为江苏盐城港射阳港区风电装运项目、江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目。经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司于2012年将大连风电产业基地项目（二期）、天津临港风电装运基地项目变更为河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目和山西大同风电产业基地项目。
募集资金使用的其它情况：公司于2013年6月28日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于取消有关募集资金投资项目的议案》，决议取消江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目。该项目取消后，公司针对该项目剩余募集资金设立专门的账户单独存储。公司于2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会会议审议并通过公司《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，股东大会决议取消河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目、山西大同风电产业基地项目和江苏盐城港射阳港区风电装运项目等四个募集资金投资项目；缩减部分募集资金投资项目募集资金投资规模并结题，其中北京研发中心大型风电机组系列化研制项目募集资金投入规模缩减至15,245.79万元，盐城风电产业基地项目（二期）募集资金投入规模缩减至12,143.50万元，酒泉风电产业基地项目（二期）募集资金投入规模缩减至15,029.78万元；将取消相关募集资金投资项目和缩减相关募集资金投资项目募集资金投入规模后剩余及节余募集资金302,230.93万元及其利息永久补充流动资金，已暂时补充流动资金尚未到期并归还的募集资金21.62亿元不再归还至相关募集资金专户而直接补充公司流动资金；剔除该部分资金后的其余资金设置专门账户进行单独存储管理，经公司董事会同意并确定具体用途后再行使用。公司《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2014-012）和《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2014-015）已分别于2014年2月25日、2014年3月13日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
②公司债券募集资金使用情况
中国证券监督管理委员会于2011年10月10日以“证监许可[2011]1610号”文核准公司向社会公开发行面值不超55亿元的公司债券，首期发行面值不超过30亿元。2011年12月27日，公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式，发行首期公司债券280,000万元，包括5NP3品种260,000万元和5年期品种20,000万元（债券代码分别为“122115”、“122116”，以下合并简称“本期债券”）。本期债券扣除发行费用之后的募集资金净额为278,200万元。根据公司发行本期债券募集说明书中的承诺，公司取得的募集资金净额中，250,000万元用于偿还银行贷款，其余部分补充流动资金。2012年，公司已使用公司债券募集资金偿还了全部250,000万元银行贷款，其余资金已经补充流动资金。公司于2012年12月27日支付了本期债券2011年12月27日至2012年12月26日期间的利息、于2013年12月27日支付了本期债券2012年12月27日至2013年12月26日期间的利息。
公司于2014年2月25日收到联合信用评级有限公司发来的《关于将华锐风电及其"11华锐01"、"11华锐02"列入信用评级观察名单的公告》，联合信用评级有限公司决定将公司及公司发行的债券"11华锐01"、"11华锐02"列入信用评级观察名单。
由于公司2012年度、2013年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司2011年公司债券（第一期）自2014年4月30日起停牌。2014年5月6日起，上海证券交易所不再将本期债券作为回购质押券纳入质押库，并停止债券质押式回购入库申报。2014年5月12日起，本期债券暂停在上海证券交易所上市；债券简称“11华锐01”更名为“锐01暂停”、债券简称“11华锐02”更名为“锐02暂停”，债券代码均不变。
联合信用评级有限公司2014年5月29日出具了《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）跟踪评级分析报告》，将公司主体长期信用等级从AA调整为AA-，评级展望为“稳定”；将公司2011年发行的“锐01暂停”、“锐02暂停”公司债券信用等级从AA调整为AA-。公司于2014年5月30日在上海证券交易所网站刊登了受托管理人瑞银证券有限责任公司出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年公司债券受托管理事务报告（2013年度）》。联合信用评级有限公司2014年9月19日出具《关于下调华锐风电科技（集团）股份有限公司主体及其公司债券债项信用等级的公告》，将公司主体长期信用等级从AA-调整为A，评级展望由“稳定”调整为“负面”；将公司2011年发行的“锐01暂停”、“锐02暂停”公司债券的债项信用等级从AA-调整为A。联合信用评级有限公司2014年11月21日出具《关于下调华锐风电科技（集团）股份有限公司主体及其公司债券信用等级的公告》，将公司主体长期信用等级从A调整为BBB，评级展望为“负面”；将公司2011年发行的“锐01暂停”、“锐02暂停”公司债券的债项信用等级从A调整为BBB。
2014年12月18日，公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站刊登了《关于“122115”债券上调票面利率的公告》，上调“122115”公司债券的票面利率100个基点，即“122115”公司债券存续期后2年的票面利率为7.0%并固定不变。2014年12月22日-23日，“122115”公司债券的持有人进行了回售申报，回售申报日内有效回售申报数量为2,560,982手，回售金额为2,560,982,000元。公司于2014年12月29日向完成有效申报的“122115”公司债券持有人支付了债券本金。本次回售实施完毕后，相应完成回售的债券已被注销。
公司于2014年12月29日支付了本期债券2013年12月27日至2014年12月26日期间的利息。
(2) 募集资金承诺项目情况
单位:万元 币种:人民币
■
募集资金承诺项目使用情况说明：
1.公司于2013年6月28日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于取消有关募集资金投资项目的议案》，决议取消江苏盐城港射阳港区塔筒制造项目。该项目取消后，公司针对该项目剩余募集资金设立专门的账户单独存储。
2.公司于2014年3月12日召开的2014年第一次临时股东大会会议审议并通过公司《关于募集资金投资项目变更暨将有关剩余及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。股东大会决议取消河北乐亭风电产业基地项目、云南楚雄风电产业基地项目、山西大同风电产业基地项目和江苏盐城港射阳港区风电装运项目等四个募集资金投资项目；缩减部分募集资金投资项目募集资金投资规模并结题，其中北京研发中心大型风电机组系列化研制项目募集资金投入规模缩减至15,245.79万元，盐城风电产业基地项目（二期）募集资金投入规模缩减至12,143.50万元，酒泉风电产业基地项目（二期）募集资金投入规模缩减至15,029.78万元；将取消相关募集资金投资项目和缩减相关募集资金投资项目募集资金投入规模后剩余及节余募集资金302,230.93万元及其利息永久补充流动资金，已暂时补充流动资金尚未到期并归还的募集资金21.62亿元不再归还至相关募集资金专户而直接补充公司流动资金；剔除该部分资金后的其余资金设置专门账户进行单独存储管理，经公司董事会同意并确定具体用途后再行使用。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
自2014年1月26日起，财政部新颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》(财会[2014]6号)、《企业会计准则第40号——合营安排》(财会[2014]11号)和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》(财会[2014]16号)3项企业会计准则，并修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》(财会[2014]14号)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(财会[2014]8号)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(财会[2014]7号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》(财会[2014]10号)4项企业会计准则，要求上述7项企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2014]23号)，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改的决定》,自公布之日起施行。
2014年10月29日，公司第二届第八次董事会审议通过了《关于执行2014年新颁布或新修订的会计准则对相应会计政策进行变更的议案》。
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，公司已对比较财务报表2013年12月31日的其他非流动负债、递延收益、资本公积、外币报表折算差额和其他综合收益进行重新表述。具体影响详见本报告第五节（十三）执行新会计准则对合并财务报表的影响。除此之外，公司执行新准则，对公司财务报表无影响。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
1、前期会计差错更正的原因及内容
公司部分应收账款坏账准备计提不足，导致2013年末的应收账款和2013年度的资产减值损失存在差错。
公司部分定期存单、承兑保证金未按照权责发生制计提利息收入，导致2012年度、2013年度的应收利息和财务费用存在差错。
公司存货账实不符的会计处理存在错误，导致2013年度销售费用、管理费用和营业外支出存在差错。
公司存货跌价准备计提方法错误，导致2013年末的存货和2013年度的资产减值损失存在差错。
根据《企业会计准则第18号-所得税》企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司2013年末确认的递延所得税资产的依据不充分，导致2013年末的递延所得税资产和2013年度的所得税费用存在差错。
公司部分应付账款暂估存在错误，导致2013年末预付账款、存货、应付账款存在差错。
根据《企业会计准则第14号-收入》销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠地计量；(四)相关的经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。公司部分收入确认时间和风力发电机组吊装报告日期不符，导致2011年度、2012年度、2013年度的销售收入及成本结转存在差错。
2、上述重要前期差错更正的会计处理及其影响
2015年4月26日公司第三届董事会第二次会议通过决议，对上述重要前期差错进行更正，追溯重述2013年及以前年度财务报表。
上述重要前期差错更正对2013年合并报表项目的影响：
■
上述重要前期差错更正对2013年母公司报表项目的影响：
■
上述重要前期差错更正对2012年合并报表项目的影响：
■
上述重要前期差错更正对2012年母公司报表项目的影响：
■
上述重要前期差错更正对2011年合并报表项目的影响：
■
上述重要前期差错更正对2011年母公司报表项目的影响：
■
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本年度纳入合并财务报表范围的子公司及二级子公司详见本节第九、在其他主体中的权益。本年度新增及不再纳入合并财务报表范围的子公司情况详本节第八、合并范围的变更。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
1.董事会同意注册会计师关于增加强调事项段的意见苏州美恩超导有限公司等对公司提出的诉讼尚在审理中，其结果确有不确定性。注册会计师在审计报告中增加强调事项段，对此事项予以强调，提醒公司董事会、股东及其他报表使用者是有必要的。2013年5月29日，中国证监会向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字131074号），决定对公司进行立案调查；2014年1月12日，公司收到中国证监会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号）。2015年1月8日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2014]48号，以下简称“《事先告知书》”），中国证监会认定的公司2011年虚增利润金额与公司2013年更正的金额不一致。2015年3月，中国证监会召开了听证会，公司对中国证监会认定的2011年虚增利润中部分金额进行了陈述和申辩，公司相关财务数据可能需要根据中国证监会的最终调查结果进行调整；除此之外，公司未进行申辩部分已按照《事先告知书》认定金额进行了相应调整。截至目前，上述两项立案调查均未产生最终结果。因面临着潜在的行政处罚和索赔的风险，公司已经对有关预计负债进行了测算并在2013年度进行了预提。因相关测算依据有限的信息和数据得出，预估数额与最终实际数额可能存在差异，该差异可能对公司2015年及以后年度的经营业绩产生影响。
2.董事会同意注册会计师关于增加其他事项段的意见公司
2013年度财务报表已由其他注册会计师审计并发表了保留意见，公司就2014年度财务报表期初数作了更正调整,除了与该等调整相关的事项外，中汇会计师事务所没有接受委托对公司2013年度财务报表实施审计、审阅或其他程序。因此，注册会计师关于其他事项段的表述与事实相符。
3.监事会对董事会做出的《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：监事会同意《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；监事会要求公司董事会、管理层对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
董事长：肖群
2015年4月26日