第八届董事会第十二次会议决议公告
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2015-014
华联控股股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2015年4月26日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了第八届董事会第十二次会议，本次会议通知发出时间为2015年4月16日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议以记名投票表决方式审议通过事项如下：
一、 公司2014年度董事会工作报告；
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
二、 公司2014年度报告全文及摘要；
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2015-015
三、 公司2014年财务决算报告；
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
四、 公司2014年度利润分配预案；
经大华会计师事务所审计，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润为34,376,124.77元，加上上年度滚存未分配利润494,648,713.41元，本年度可供全体股东分配的利润为529,024,838.18元。
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司应先用当年利润弥补以前年度亏损，由于公司母公司未分配利润为-80,108,717.81元，因此不具备分配股利的条件。另外，公司目前深圳、杭州、千岛湖等地在建房地产项目正处于建设投入高峰期，对资金需求大，公司拟将留存利润运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备。因此，公司2014年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
上述2014年度利润分配预案尚需提请公司2014年度股东大会审议批准。
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
五、公司2014年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2015-016
六、关于预测2015年关联交易情况的议案；
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事董炳根、丁跃、胡永峰、李云、张梅、倪苏俏回避表决。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2015-017
七、关于聘请2015年度审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会提议，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计和内部控制审计机构。
本议案尚需报2014年度股东大会审议批准。
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
八、关于召开2014年度股东大会事宜。
召开2014年度股东大会事宜另行公告。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一五年四月二十七日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2015-017
华联控股股份有限公司
关于预测2015年日常关联
交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于预测2015年关联交易情况的议案》，具体情况如下：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关规定，公司需要预测2015年关联交易金额，并履行必要的审批程序。现就公司2014年日常关联交易实际发生情况及预测2015年情况如下：
一、关联交易概述
公司日常关联交易是指本公司、本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司(下称“深圳华联置业”)、深圳市华联物业集团有限公司(下称“华联物业集团”)和浙江兴财房地产开发有限公司(下称“浙江兴财公司”)与控股股东华联发展集团有限公司(下称“华联集团”)及其关联方之间发生的常年办公场所和华联宾馆租赁管理业务。
本公司持有深圳华联置业、华联物业集团、浙江兴财公司股权比例分别为68.70%、81.39%和70%。2014年日常关联交易实际金额为366.15万元，占公司2014年末净资产的比例为0.20%，其中：
1．本公司和深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所费用分别为24.56万元和158.92万元，合计183.48万元。
2．华联物业集团受托经营华联宾馆费用合计152.85万元。
3．浙江兴财公司租赁华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司(下称“浙江华联公司”)房产作为办公场所费用27.96万元。
上述2014年日常关联交易实际金额没有超过年初预计的400万元。
预计2015年日常关联交易不超过400万元
1．本公司和深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所的费用预计200万元。
2．华联物业集团受托经营华联宾馆费用预计170万元。
3．浙江兴财公司租赁华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司(下称“浙江华联公司”)房产作为办公场所费用预计30万元。
二、关联方介绍
1．华联集团
华联集团为本公司控股股东，持有本公司31.32%股权。
该集团成立于1983年8月，注册资本为9,061万元，注册地：深圳市深南中路2008号华联发展大厦16层。法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。
2．华联投资
该公司成立于1988年2月，注册资本为6,320万元，注册地：深圳市深南中路2008号华联发展大厦16层。法定代表人:董炳根。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；开展技术咨询、技术合作配套和原材料调剂。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
华联投资为华联集团的控股子公司，持有94.94%股权。
3．浙江华联公司
浙江华联公司为华联集团控股子公司华联投资的下属企业，持有45%股权。
该公司为中外合资企业，成立于：2004年1月，注册资本：2,990万美元，注册地：杭州市滨江区射潮广场二层(闻涛路北)，法定代表人：董炳根。经营范围：房地产开发、基建项目管理和服务、物业管理。(国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营)。
三、关联交易标的基本情况
本公司及本公司控股子公司深圳华联置业和华联物业集团分别租用华联集团位于深圳市深南中路的“华联大厦”写字楼、租赁管理“华联宾馆”(21-22层)、浙江兴财公司租用浙江华联公司房产作为办公场所。
四、定价政策、依据及相关内容
上述日常关联交易定价按照市场价格定价。办公用房租赁的价格与华联集团的其他租户租赁价格一致；华联宾馆以委托经营方式进行，价格比照邻近同档次宾馆、酒店定价，超出定价盈余部分归公司所有。
五、交易协议的主要内容
租金按月以现金方式支付。
六、涉及关联交易的其他安排
不适用。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，遵循了市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。
八、年初至披露日与华联集团累计已发生各类关联交易的总额
1．上述三项日常关联交易事项合计金额约122万元；
2．华联集团为本公司及本公司控股子公司提供担保额度220,000万元，财务资助现金额度40,000万元；担保实际发生额170,000万元，提供财务资助现金额度8,200万元。
3．本公司为华联集团(含其关联企业)提供担保额度为260,000万元，担保实际发生额50,000万元。
上述2-3项担保事项已履行股东大会批准程序。
九、公司独立董事意见
公司独立董事通过事前审核，认为：
上述关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需，交易定价遵循了市场公允定价原则，交易定价合理，决策程序合法。同意公司将《关于预测2015年关联交易情况的议案》提交第八届董事会第十二次会议审议；
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一五年四月二十七日
股票简称：华联控股 股票代码：000036 公告编号：2015-018
华联控股股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十一次会议于2015年4月26日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开，应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人黄小萍女士主持了本次会议。本次会议以记名投票表决方式，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了：
一、 公司2014年度监事会工作报告；
二、 公司2014年度报告全文及摘要；
经审核，公司监事会认为董事会编制和审议的公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、 公司2014年财务决算报告；
四、 公司2014年度利润分配预案；
五、 关于预测2015年关联交易情况的议案；
六、 公司2014年度内部控制自我评价报告；
根据《企业内部控制基本规范》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司内部控制制度等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司通过建立健全内部控制制度，对防范和控制经营管理风险，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益起到了积极作用。公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，有力保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。
上述议案有关内容请查阅公司于2015年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第十二次会议决议公告及相关公告。
特此公告。
华联控股股份有限公司监事会
二○一五年四月二十六日