（上接145版）
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。本公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立专户，本公司共开设11个募集资金专户，现仍在使用的有9个专户，已经销户2个。募集资金专用账户情况如下表：
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注1：广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的712062015719专户主要用于接收各募投项目资金，在募集资金对应转入各募投项目实施公司的募集资金专户后已销户。
注2：因募集资金变更实施主体，武汉泽亿投资有限公司专户中的募集资金已全部转出到洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司募投项目专户中，武汉泽亿投资有限公司专户现已销户。
本公司及募集资金项目实施子公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》， 监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
货币单位：人民币万元
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注：荆州海大项目本年度实现的收益，为非公开发行募投项目荆州海大饲料有限公司第三期项目2014年度实现的收益。
四、变更募集资金投资项目的情况
货币单位：人民币万元
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年四月二十八日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-029
广东海大集团股份有限公司
关于2015年开展期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2015年开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展期货套期保值业务，本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、套期保值的背景
公司主要业务是饲料的研发、生产和销售。玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等作为饲料生产的主要原料，在饲料原料中占比较高。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。
二、2015年拟开展的商品期货套期保值交易情况
1.目的：公司从事商品期货交易套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。
2.拟投资的期货品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品期货合约。
3.拟投入的资金金额：预计2015年公司最高对400万吨饲料原料进行套期保值，所需保证金最高占用额不超过人民币10亿元（不含期货标的实物交割款项），所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。交易保证金占用额均使用公司自有资金。
4.拟进行套期保值期间：2015年1月1日至2015年12月31日。
5.是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：
公司下属从事饲料生产和销售的全资及控股子公司超过50家，每家公司都需要采购玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等原材料，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。
公司制订的《期货管理制度》中第八条第一款规定，公司“所有期货期权相关业务开立交易账户统一由广东海大集团、广州海大和深圳大河、大连海大圭泽贸易有限公司、海大国际集团有限公司、中国海大饲料集团（香港）有限公司开设并执行套保操作。开立和撤销交易账户均必须由采购总监提请集团总经理审批后执行。”
所以公司期货业务操作严格的执行统一管理原则，根据业务需要设定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有期货交易主体项下的账户由母公司统一管理。基于此管理模式，期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货使用主体（各子公司）未能一一对应，所以公司未使用套期保值准则进行期货套期保值的会计处理。
三、套期保值的风险分析
商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：
1.价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2.资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3.技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
四、公司采取的风险控制措施
1. 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。
2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。
3.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。
五、保荐机构意见
通过查阅公司董事会会议资料、可行性方案等，保荐机构认为：公司仅拟进行与自身生产经营相关的玉米和豆粕等原材料的期货套期保值业务，是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产经营带来的不利影响，控制经营风险，具有必要性和可行性；公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》，对套期保值业务作出了明确规定，准备好了相关风险控制措施；同时，本次事宜已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。广发证券作为公司保荐机构同意公司2015年度开展套期保值业务。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第十四次会议决议；
2.广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2015年开展套期保值业务的核查意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年四月二十八日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-030
广东海大集团股份有限公司
关于向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过991,095万元的银行授信额度，本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。2015年公司拟向银行申请的授信额度见下表：
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授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司可以公司自身或下属全资、控股公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
截止2014年12月31日，公司银行借款总额为4.17亿，占公司总资产的5.44%，资产负债率为42.58%。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年四月二十八日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-031
广东海大集团股份有限公司
关于为公司全资及控股子公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，同意公司对部分全资及控股子公司向银行融资及向供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币170,928万元的连带责任保证担保，担保期限不超过两年。
二、被担保人及拟提供担保的情况
1.被担保人的基本情况如下表：
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2.公司与被担保人的股权关系
公司与被担保人的股权关系如下表：
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公司对上述子公司向银行融资及向供应商采购原料发生应付款项等提供连带责任保证担保，担保总额度不超过人民币170,928万元。
公司与上述子公司的其他少数股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东不存在关联关系。
上述子公司的其他少数股东需对公司承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的融资金额或贷款如无法如期归还，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。
3.被担保人2014年期末财务状况
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，本议案是确定年度担保的总安排，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行、供应商共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。
独立董事意见：该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的为公司全资及控股子公司提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为0元，公司对全资及控股子公司担保实际余额为0元；连同本次新增担保额度，公司对全资及控股子公司累计提供担保额度为170,928万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的39.46%。
截止本公告披露日，包括本次新增担保事项，公司除为全资及控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资及控股子公司无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。
六、保荐机构意见
广发证券认为，公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。上述担保事项已经公司董事会审议通过、独立董事发表了同意意见，表决程序合法、有效。公司的上述担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，同意上述的担保事项。
七、备查文件
1.公司第三届董事会第十四次会议审议决议；
2.广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司为全资及控股子公司提供担保的核查意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年四月二十八日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-032
广东海大集团股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司2015年开展远期结售汇业务，本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的背景
近年来，随着公司销售规模的扩大，公司国际采购业务也在逐步增加，外汇支付金额也随之扩大，因此当外币汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。2015年预计原材料进口金额超过20亿元人民币，汇率波动对公司利润影响增大，公司为减少汇兑损益大幅波动对利润的影响，拟与银行开展远期结售汇业务。
二、2015年拟开展远期结售汇业务情况
1.目的：远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本，以规避因外币汇率出现较大波动时而带来的风险。
2.结售汇业务的品种：公司进出口业务所使用的主要结算货币——美元。
3.拟投入的资金金额：预计远期结售汇业务任一时点远期结售汇标的额不超过等值人民币5亿元（本额度包括全资及控股子公司）。
4.拟开展远期结售汇期间：2015年1月1日至2015年12月31日。
三、远期结售汇的风险分析
公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但因远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能存在由于内控制度不完善造成的内部控制风险。
四、公司采取的风险控制措施
1.公司已制定了《远期结售汇管理制度》，该制度就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2.公司进行远期结售汇交易必须基于公司的实际进出口业务，远期结售汇合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司开展远期结售汇业务目的是为了利用远期外汇交易业务来规避外汇的汇率波动风险，具有必要性。公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的结售汇业务内控制度，以及有效的风险控制措施。公司开展远期结售汇业务经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的程序。保荐机构同意公司2015年开展远期结售汇业务。
六、备查文件
3.公司第三届董事会第十四次会议审议决议；
4.广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年四月二十八日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-033
广东海大集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划
股票期权的授予对象及股票期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》。
一、股权激励计划简述
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月27日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2011年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”），对原激励计划进行了修订、补充和完善。
经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司向激励对象予1,510万份股票期权，其中首次授予股票期权1,360万份，激励人员为121名，预留股票期权150万份。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2011年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号2011-028。
2011年5月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元，股票期权授予日为2011年5月11日。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》，公告编号2011-030。
2011年5月19日，公司完成股票期权首次授予登记，详见公司2011年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告编号2011-033。
2011年9月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，将首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。详见公司2011年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号2011-049。
2012年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，首次授予股票期权行权价格调整为12.18元。详见公司2012年5月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》、《关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告》，公告编号2012-031、2012-032。
2012年11月5日，公司首次授予股票期权第一个行权期提出行权申请的115名激励对象342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。详见公司2012年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公告编号2012-050。
首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61万份。
2013年5月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留股票期权数量调整为390万份，全部授予26名激励对象，授予日为2013年5月9日，预留股票期权的行权价格为每股18.75元。详见公司2013年5月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的公告》、《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》，公告编号2013-032、2013-033。
2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；公司预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。详见公司2013年5月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的公告》、《关于股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的公告》，公告编号2013-039、2013-040。
2013年8月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》，详见公司2013年9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第二次会议决议公告》，公告编号2013-061。
止于2014年5月9日，公司首次授予第二个行权期可行权12,791,610份已全部行权完毕。首次授予股票期权第二个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为2,558.322万份。
2014年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，同意注销首次授予第三个行权期109名激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期26名激励对象可行权253.5万股股票期权，共计注销1,532.661万股股票期权。详见公司2014年4月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的公告》，公告编号2014-031。2014年10月15日，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜，详见公司2014年10月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号2014-065。
公司注销首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第一个行权期的相应股份后，公司首次已授予未行权股份为1,279.161万份、预留授予未行权股份为253.5万份。
2014年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为100名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,165.593万份，股票期权行权价格调整为9.03元；公司预留授予的激励对象调整为24名，已授予未行权股票期权数量调整为237.25万份，股票期权行权价格调整为14.09元。详见公司2014年11月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的公告》，公告编号2014-077。
二、本次股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的授予对象及股票期权数量的调整
从股票期权首次授予第三个行权期后，首次授予激励对象中顾众因个人原因离职，其合计已授予未行权股票期权数量为30.42万份。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，公司注销上述1人全部已授予未行权的股票期权数，并对激励对象进行相应调整。
本次股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不涉及调整；首次授予股票期权的行权价格为9.03元，预留授予股票期权的行权价格为14.09元。
经本事项调整后，公司首次授予股票期权的激励对象由100名调整为99名，已授予未行权的股票期权数量从1,165.593万份调整为1,135.173万份，行权价格为9.03元；预留授予股票期权的激励对象为24名，已授予未行权的股票期权数量为237.25万份，行权价格为14.09元。
三、股票期权激励计划期权授予对象及股票期权数量的调整对公司的影响
本次对公司授予的股票期权激励对象及期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象离职，已不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对股票期权授予的激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后：首次授予的激励对象由100人调整为99人，预留授予的激励对象为24人；首次已授予未行权的股票期权数量调整为1,135.173万份，行权价格为9.03元；预留已授予未行权的股票期权数量为237.25万份，行权价格为14.09元。调整后的公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在相关规定禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
五、监事会意见
1.公司部分激励对象离职，因此公司对激励对象进行相应调整，本次首次授予激励对象由100名调整为99名、预留授予激励对象为24名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后激励对象均为公司2011年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。
2.本次调整激励对象及行权数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划修订稿》、《公司章程》的规定。
综上，公司监事会同意调整公司调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量。
六、董事会表决情况
公司第三届董事会第十四次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》。
七、律师结论性意见
上海市瑛明律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：海大集团本次调整股票期权授予的对象、数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序和调整结果合法、有效。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第十四次会议决议；
2.公司第二届监事会第十二次会议决议；
3.监事会对股权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单的核实意见；
4.上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年四月二十八日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-034
广东海大集团股份有限公司
关于股票期权激励计划
首次授予第四个行权期及预留授予
第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权条件满足，首次授予99名激励对象在公司的首次授予第四个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量为1,135.173万份股票期权 、预留授予24名激励对象在预留授予第二个行权期内（自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量237.25万份股票期权。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简述
1.2010年10月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2.2011年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。
3.经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
4.根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元。股票期权授予日为2011年5月11日，2011年5月19日公司完成股票期权授予登记。
5.2013年5月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留授予激励对象为26名，授予的股票期权数量为390万份，行权价格为18.75元，授予日为2013年5月9日。
（二）股权数量及行权价格的历次变动情况
1.因实施2010年度利润分配，2011年9月26日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。
2.因员工离职、伤亡及实施2011年度利润分配，2012年5月23日，公司第二届董会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，股票期权行权价格调整为12.18元。
3.2012年11月5日，公司首次授予股票期权第一个行权期内提出行权申请的115名激励对象的342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。
首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61万份。
4.因员工离职及实施2012年度利润分配，2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；公司预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。
5.2013年8月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》。止于2014年5月9日，公司首次授予第二个行权期可行权12,791,610份已全部行权完毕。首次授予股票期权第二个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为2,558.322万份。
6.2014年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，同意注销首次授予第三个行权期109名激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期26名激励对象可行权253.5万股股票期权，共计注销1,532.661万股股票期权。2014年10月15日，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜。
7.因员工离职、实施2013年度利润分配及2014年半年度利润分配，2014年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为100名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,165.593万份，股票期权行权价格调整为9.03元；公司预留授予的激励对象调整为24名，已授予未行权股票期权数量调整为237.25万份，股票期权行权价格调整为14.09元。
8.2015年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为99名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,135.173万份，股票期权行权价格为9.03元；公司预留授予的激励对象为24名，已授予未行权股票期权数量为237.25万份，股票期权行权价格为14.09元。
二、关于满足股权激励计划设定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权条件的说明
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三、股票期权行权股票来源、首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
（一）股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
（二）首次授予第四个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，预留授予第二个行权期可行权数量为获授期权总量的50%，具体情况如下：
1.首次授予第四个行权期可行权期权数量
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2.预留授予第二个行权期可行权期权数量
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3.若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，可行权期权数量进行相应的调整。
（三）公司首次授予第四个行权期可行权股票期权的行权价格为9.03元、预留授予第二个行权期可行权股票期权的行权价格为14.09元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）股票期权激励计划的可行权日
首次授予第四个行权期可行权日为自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止，预留授予第二个行权期为可行权日为自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止。但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况
因实施《广东海大集团股份有限公司限制性股票及股票期权激励计划》，公司参与激励的高级管理人员在2015年3月4日获授予限制性股票并于2015年3月20日完成登记，具体明细如下：
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除以上人员获授的限制性股票情况外，公司其他参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月未发生对公司股票进行买卖情况。
五、股权激励期权行权是否会导致股权分布不具备上市条件的说明
目前，公司总股本为1,084,392,380股，其中社会公众持股占比为39.85%。若首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由1,084,392,380股增至1,098,116,610股，社会公众持股占比为40.54%，公司股权分布具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划
激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响
根据《股票期权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的13,724,230份期权全部行权，其对应的公允价值为3,200.30万元，在等待期内按直线法摊销，2011~2014年已摊销2,884.40万元，2015年应摊销315.90万元。全部行权后，公司总股本增加13,724,230股，为1,098,116,610股，摊薄后2014年扣除非经常损益后的每股收益为0.49元。
十、董事会表决情况
公司第三届董事会第十四次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
十一、独立董事对首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期满足行权条件及激励对象名单的独立意见
1.经核查，《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划修订稿》规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期已满足行权条件，同意激励对象在相应的行权期内行权。
2.公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司章程》、《股权激励计划》有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》规定的禁止成为激励对象的情形，公司123名激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
3.本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，同意公司股票期权首次授予及预留授予的激励对象在股权激励计划规定的行权期内行权。
十二、监事会首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司123名激励对象主体资格合法、有效，且2014年度绩效考核均合格，满足公司股权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的行权期内行权。
十三、律师法律意见书的结论意见
本次行权的激励对象与行权条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。
十四、备查文件
1.公司第三届董事会第十四次会议决议；
2.公司第三届监事会第十二次会议决议；
3.上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年四月二十八日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-035
广东海大集团股份有限公司
关于对外投资成立互联网小额贷款公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资成立互联网小额贷款公司的议案》，同意公司以8,250万元与其他三方投资者共同投资成立广发互联小额贷款（广东）股份有限公司（以下简称“广发互联”），公司占广发互联16.5%的股权。
一、对外投资概述
1.广发乾和投资有限公司、普宁市信宏实业投资有限公司、广东海富达投资发展有限公司和本公司共四方根据《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》、《广东省人民政府关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》和相关法律法规，通过友好协商，本着平等互利的原则，共同以现金投资成立广发互联，公司认繳出资8,250万元，占广发互联16.5%的股权。
2.公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资成立互联网小额贷款公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司出资额8,250万元占公司最近一期经审计总资产的1.08%、占归属于母公司股东权益1.90%。本事项为公司董事会审议范围内，不需提交股东大会审议。
3.公司将与投资各方签订相关投资协议，但因广发互联的设立尚需政府相关部门核准，所以其设立仍具有不确定性，公司将另行公告项目具体进展情况。
二、各投资方基本情况介绍
1.广发乾和投资有限公司
（1）住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室；
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）；
（3）法定代表人：张少华；
（4）注册资本：200,000万；
（5）经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；
（6）成立日期：2012年5月11日；
（7）经营期限：长期。
2.普宁市信宏实业投资有限公司
（1）住所：流沙长春路尾（池尾路段）；
（2）企业类型：有限责任公司（自然人独资）；
（3）法定代表人：许冬瑾；
（4）注册资本：15,000万；
（5）经营范围：参与实业投资、国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；
（6）成立日期：2005年9月2日；
（7）经营期限：长期。
3.广东海富达投资发展有限公司
（1）住所：佛山市禅城区文庆路17号三座206房；
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）；
（3）法定代表人：管江华；
（4）注册资本：1,000万；
（5）经营范围：实业项目投资，投资项目管理，资产管理；财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询；
（6）成立日期：2013年9月29日；
（7）经营期限：长期。
4.广东海大集团股份有限公司
（1）住所：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六；（下转147版）